Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    25.05.2017

    Akcje fantomowe, czyli jak skutecznie zmotywować managera

    Efektywna praca managera przekłada się na dynamiczny rozwój każdej firmy. Dobry manager może jednak zostać w każdym momencie podkupiony przez konkurencję albo odejść i zacząć prowadzić samodzielnie działalność konkurencyjną. Nic więc dziwnego, że coraz więcej firm poszukuje rozwiązań, które pozwolą im zatrzymać u siebie sprawdzonych managerów i zwiększyć ich motywację do osiągania jeszcze lepszych wyników na rzecz firmy. Z tego artykułu dowiesz się co zrobić, żeby ten cel osiągnąć.

     

    Pierwsza myśl - uczyń z managera współwłaściciela firmy

     

    Z pewnością taki cel można osiągnąć składając zasłużonym managerom propozycję stania się nowymi wspólnikami. Aby jednak taką propozycję złożyć trzeba wcześniej przemyśleć szereg kwestii, jak chociażby: ile udziałów przekazać managerom, aby nie wywrócić do góry nogami dotychczasowej struktury właścicielskiej w firmie? Jakie wkłady mają wnieść nowi wspólnicy? Jak będą wyglądały kwestie podatkowe związane z wejściem nowych wspólników? Co zrobić, jeżeli nowi wspólnicy zaczną blokować plany dotychczasowych wspólników? Co zrobić, jeżeli dotychczas prężnie działający management przestanie pracować, a zajmie się tylko czekaniem na wypłatę dywidendy?

     

    Trudności z ustaleniem tych i jeszcze wielu innych kwestii mogą spowodować, że koncepcja wprowadzenia managerów do grona wspólników spali na panewce. Czy aby więc na pewno nie ma innego wyjścia?

     

    A może inaczej?

     

    Sposobem zmotywowania managerów do pozostania w firmie i dalszej pracy dla jej dobra jest właściwie skonstruowany program motywacyjny. Kluczowa cechą takiego programu powinna być jego długofalowość. Jak ją zapewnić? Poprzez stworzenie sytuacji, w której manager poczuje się jak współwłaściciel firmy, choć formalnie nim nie będzie. Jak tego dokonać? Wyjściem w tej sytuacji są tzw. „akcje fantomowe”. 

     

    Czym są akcje fantomowe?

     

    Akcje fantomowe to udziały/akcje wyłącznie wirtualne. Manager przez fakt ich posiadania nie staje się więc współwłaścicielem firmy. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie temu, aby w kontrakcie z managerem określić zakres spraw, w których manager będzie traktowany na równi z jej właścicielami.

     

    Można ustalić, że z tytułu posiadania akcji fantomowych manager (zwłaszcza, gdy będzie powołany do organów spółki) będzie miał realny wpływ na losy firmy, np. poprzez przyznanie mu określonych praw dotyczących zarządzania czy planowania strategicznego. Można też przyjąć, że managerowi jako wirtualnemu wspólnikowi, będzie przysługiwało prawo udziału w zysku spółki na określonych zasadach lub prawo udziału w zysku realnych wspólników z ewentualnej sprzedaży części czy całości firmy albo zwiększania wartości firmy. Można także zabezpieczyć rodzinę managera w ten sposób, że przyjmie się, iż prawa do owoców jego pracy na rzecz firmy będą podlegały dziedziczeniu.

     

    Założeniem akcji fantomowych jest długoterminowe motywowanie kadry managerskiej do pracy nad wzrostem wartości firmy w myśl zasady, że tylko właściciel może najlepiej zarządzać swoim majątkiem. Zasadą jest wiec, że akcje fantomowe przyznają managerowi prawo do dodatkowego wynagrodzenia, którego wysokość jest ściśle uzależniona od wyników/wskaźników finansowych firmy lub od wartości firmy w dłuższej perspektywie.

     

    Powiązanie wynagrodzenia managera ze wzrostem wartości firmy sprawia, że manager jest zaangażowany w pracę na rzecz rozwoju firmy równie mocno jak jej właściciele.

     

    Szeroki wachlarz możliwości, które można przypisać do akcji fantomowych sprawia, że jest to bardzo elastyczne narzędzie pozwalające związać managera z firmą i jej losami.

     

    Główne zalety akcji fantomowych

     

    Po pierwsze, wartość akcji fantomowych zależy ściśle od wartości udziałów/akcji rzeczywistych co oznacza, że manager jako posiadacz akcji fantomowych ma taki sam interes we wzroście wartości spółki jak jej właściciele, dzięki czemu nie trzeba go dodatkowo motywować do pracy.

     

    Po drugie, przyznanie managerowi akcji fantomowych nie powoduje jakichkolwiek zmian w dotychczasowej strukturze właścicielskiej spółki. Spółka więc jest nadal własnością dotychczasowych właścicieli. Manager natomiast jest ciągle tylko managerem, tyle tylko, iż na mocy odrębnej umowy posiada określone prawa (i obowiązki) takie jak właściciele firmy.

     

    Po trzecie, akcje fantomowe nie wymagają wkładów finansowych na ich pokrycie, co oznacza, że manager nie musi angażować swoich środków, aby czerpać korzyści wynikające z ich posiadania.

     

    Po czwarte, akcje te nie dają managerowi praw udziałowych w stosunku do spółki. Managerowi jako wirtualnemu wspólnikowi nie będzie więc przysługiwało prawo głosu, prawo do dywidendy ani do zaskarżania uchwał wspólników, chyba że w kontrakcie z managerem takie uprawnienia zostaną mu wprost przyznane. Nie oznacza to jednak, że prawa i obowiązki managera nie korzystają z ochrony prawnej, gdyż na wypadek sporu każda ze stron umowy może dochodzić  swych roszczeń na drodze sądowej. Co istotne, taki spór nie paraliżuje spółki i nie będzie wobec tego stanowić elementu szantażu którejkolwiek ze stron.

    Zmiana warty. Praktycznie o sukcesji w Twojej firmie. Książka już w sprzedaży!

    Czytaj więcej

    Po piąte, akcje fantomowe powodują koszty podatkowe po stronie managera dopiero w chwili osiągnięcia przez niego rzeczywistych zysków związanych z ich posiadaniem, samo nabycie akcji fantomowych jest bowiem neutralne na gruncie PIT.

     

    Po szóste, dochody uzyskiwane z tytułu posiadania akcji fantomowych nie podlegają także składkom na ubezpieczenie społeczne i ubezpieczenie zdrowotne, co generuje oszczędności po stronie pracodawcy i pracownika w momencie ich ustanowienia.

     

    Po siódme, wszystkie ustalenia związane z przyznaniem managerowi akcji fantomowych mogą zostać zawarte w kontrakcie managerskim objętym klauzulą poufności. Nie ma więc wymogu, aby takie zapisy widniały w dokumentach ustrojowych spółki takich jak np. umowa spółki, które są publicznie dostępne w aktach KRS.

     

    Podsumowując, akcje fantomowe zapewniają kluczowym managerom możliwość udziału w sukcesie firmy bez konieczności przyznawania im rzeczywistych udziałów/akcji tej firmy. Tym samym są one doskonałym, elastycznym rozwiązaniem dla firm prywatnych, rodzinnych jak i tych, w których kapitał jest wysoce skoncentrowany.

     

    Jeżeli chciałbyś rozważyć wprowadzenie takiego rozwiązania w Twojej firmie, skontaktuj się z nami.

     

    Jedną z ważniejszych kwestii, którą powinni rozważyć wspólnicy decydujący się na wprowadzenie do spółki zewnętrznego menedżera, jest określenie zakresu kontroli wspólników nad menedżerem oraz sprecyzowanie trybu jego odwołania. Więcej na ten temat przeczytać można w naszym artykule: w jaki sposób wspólnicy mogą kontrolować menedżera?

     

    Aleksander Gałek

     

    Firma w testamencie? Obejrzyj film instruktażowy o biznesowej sukcesji lub odwiedź www.zmianawarty.pl 

     

    Powrót

    Tagi przedsiębiorstwo sp. z o.o.

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Spółki

    Odpowiedzialność zarządu brytyjskiej spółki Ltd i amerykańskiej spółki LLC

    Akcyjna

    Dematerializacja akcji – nadchodzą zmiany dla spółek akcyjnych i komandytowo- akcyjnych

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi przedsiębiorstwo sp. z o.o.