Tomasz Rutkowski

    Tomasz Rutkowski

    Zapytaj eksperta

    26.09.2014

    Czy istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników?

    Wspólnik w jakiekolwiek spółce uważający, że uchwała, którą podjęli pozostali wspólnicy jest niesprawiedliwa, może podjąć próbę jej zaskarżenia. Poniżej odpowiedź kiedy i jak.

     

    Zaskarżenie uchwały polega na złożeniu pozwu do sądu, aby ten stwierdził, że dana uchwała jest np. sprzeczna z prawem i w związku z tym jest nieważna, czego konsekwencją jest fakt, że jako wspólnik nie musisz się do wytycznych w danej uchwale stosować.

     

    Co można zarzucić uchwale oraz jakie kroki formalne jeszcze przed jej zaskarżeniem musisz podjąć, zależy od rodzaju spółki, której uchwałę chcemy skarżyć.

     

    Zaskarżanie uchwał spółek komandytowo-akcyjnych, spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych

     

    Procedura zaskarżania uchwał spółek komandytowo-akcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych jest w dość sformalizowana.  Aby wspólnik mógł zaskarżyć uchwałę spółki komandytowo-akcyjnej, spółki z o.o. lub akcyjnej musi głosować przeciwko uchwale oraz zgłosić sprzeciw, gdy pozostali wspólnicy przegłosują wejście w życie uchwały. Niezgłoszenie wspomnianego sprzeciwu może pozbawić wspólnika prawa zaskarżania uchwały. Oczywiście warunki te nie wchodzą w grę w przypadku gdy wspólnik nie brał udziału w zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu akcjonariuszy gdyż np. nie został o nim należycie poinformowany.

     

    Uchwale możemy zarzucić, że jest m.in. sprzeczna z umową spółki, jakąkolwiek obowiązującą ustawą lub dobrymi obyczajami, przez co godzi w interesy spółki.

     

    Możliwość wniesienia powództwa do sądu celem zaskarżenia uchwały jest ograniczona terminem. Jeżeli uchwale zarzucamy sprzeczność z umową spółki lub dobrymi obyczajami możemy wnieść pozew w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Natomiast gdy chcemy zarzucić uchwale sprzeczność z ustawą dysponujemy dłuższym terminem, tj. prawo do wniesienia pozwu wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

     

    Zaskarżanie uchwał spółek komandytowych, partnerskich oraz jawnych

     

    Procedura zaskarżania uchwał tych spółek jest znacznie mniej sformalizowana. Przede wszystkim nie musimy zgłaszać sprzeciwu po podjęci uchwały przez pozostałych wspólników. Nie jesteśmy ograniczeni czasowo we wniesieniu powództwa zaskarżającego uchwałę.

    Podstawą zaskarżenia uchwał spółek komandytowych, partnerskich oraz spółek jawnych jest ich sprzeczność z ustawą, z zasadami współżycia społecznego lub jeśli wykażemy, że podjęta uchwała miała na celu obejście prawa.

    Z doświadczenia wiemy, że dwie ostatnie przesłanki (sprzeczność z zasadami współżycia społecznego oraz obejście prawa) bardzo trudno jest przed sądem wykazać, jednakże nie jest to niemożliwe. Znacznie prościej się sprawa przedstawia, jeżeli się okaże że dana uchwała jest sprzeczna z jakąkolwiek obowiązującą ustawą.

     

    Uregulowania wspólne

     

    Warto wspomnieć, że samo zaskarżenie jakiejkolwiek uchwały nie powoduje wstrzymania jej wykonania. Dlatego niezwykle istotne jest, aby razem z pozwem zaskarżającym uchwałę złożyć wniosek o zabezpieczenie poprzez wstrzymanie jej wykonania.

     

    Zarówno pozew jak i wniosek o zabezpieczenie należy złożyć do sądu okręgowego, na terenie którego znajduje się siedziba spółki.

     

    Na koniec należy zaznaczyć, że jeszcze przed złożeniem pozwu do sądu warto przeanalizować treść umowy lub statutu spółki, gdyż  może się w niej lub w nim znaleźć (przeważnie na końcu) tzw. zapis na sąd polubowny. Jeżeli złożymy pozew do sądu powszechnego, ignorując istniejący w umowie lub statucie zapis na sąd polubowny, sąd ten odrzuci pozew, jeśli druga strona wskaże, że zignorowaliśmy zapis na sąd polubowny.  

     

    Więcej na ten temat przeczytasz w artykule Zaskarżanie uchwał – wnioski z raportu „Spory wspólników”

     

     

    Witold Chmarzyński

    Tagi spory wspólników zaskarżenie uchwały

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Zgromadzenia wspólników

    Emocje podczas zgromadzenia wspólników sięgają zenitu? Wyślij pełnomocnika!

    Z o.o.

    Czy zgromadzenie wspólników spółki z o. o. mogą zwołać wspólnicy?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spory wspólników zaskarżenie uchwały