Wojciech Kaptur

    Wojciech Kaptur

    Zapytaj eksperta

    25.09.2014

    Czy lepiej kupić spółkę czy tylko jej kluczowe aktywa?

    Zdarza się, że o wartości firmy przesądza jedno konkretne aktywo, zyskowna umowa lub koncesja. Jaką formę nabycia wybrać? Jakie konsekwencje prawne i podatkowe będzie miał Twój wybór? Przeczytaj i dowiedz się.

     

    Kupno spółki

     

    By nabyć spółkę trzeba kupić jej udziały lub akcje. W takiej sytuacji zmieniają się udziałowcy jednak sama spółka zachowuje wszystkie aktywa i zobowiązania, które miała dotychczas. Taka metoda przeprowadzenia transakcji jest zwykle stosowana gdy spółka jest dla nabywcy cenna jako gospodarcza całość. Jest również jedynym sposobem na „przejęcie” niektórych licencji, zezwoleń, interpretacji podatkowych czy kontraktów zawieranych z podmiotami publicznymi. Uprawnienia wynikające z tych tytułów zwykle nie mogą być przeniesione na inny pomiot.

     

    Kupując udziały w spółce ryzykujemy jednak, że poza cennymi aktywami lub uprawnieniami są w niej również zobowiązania, o których istnieniu sprzedawcy udziałów nas nie poinformowali (dotyczy to zwłaszcza zobowiązań warunkowych np. z tytułu poręczeń lub weksli). Może się również okazać, że działania spółki z przeszłości spowodują (np. kilka lat po sfinalizowaniu transakcji) powstanie istotnych zaległości podatkowych lub roszczeń ze strony innych pomiotów. Podstawowymi środkami zabezpieczającymi przed takim ryzykiem jest dokładne zbadanie prawne o podatkowe spółki (tzw. due dilligence) oraz skonstruowanie umowy sprzedaży udziałów lub akcji w taki sposób by na sprzedawcę przerzucić odpowiedzialność za skutki finansowe czynności lub zdarzeń, które zostały zatajone przed kupującym.

     

    Skutki zbycia udziałów w różnych spółkach po stronie sprzedawcy opisaliśmy w artykule Jaki jest podatek przy sprzedaży firmy? Dla kupującego podstawową wadą kupna spółki jest brak możliwości prostego zaliczenia do kosztów podatkowych wydatków poniesionych na jej nabycie. Ceny udziałów nie można amortyzować. Można ją uwzględnić dopiero w razie kolejnej sprzedaży udziałów/akcji.

     

    Nabycie aktywa

     

    Jeśli o wartości firmy przesądza konkretne aktywo, które może przenieść na inny podmiot np. nieruchomość, znak towarowy, linię technologiczną to zwykle nabycie takiego aktywa będzie lepsze niż kupno całej spółki. Po pierwsze taka transakcja będzie mniej ryzykowna od nabycia spółki ponieważ znacznie łatwiej ustalić stan zobowiązać związanych z konkretnym aktywem. Po drugie wydatek na nabycie będzie mógł być przez kupującego amortyzowany czyli stopniowo zaliczany do kosztów podatkowych.

     

    Podsumowanie

     

    Warto pamiętać, transakcje obu wspomnianych typów  można tak je zaplanować by obciążenia podatkowe z nimi związane zostały zminimalizowane. 

     

    Wojciech Kaptur

    Powrót

    Tagi kupno spółki

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Podatki

    Optymalizacja podatkowa - czy jest legalna i bezpieczna?

    Podatki

    Czy bieżąca działalność operacyjna firmy może być optymalizowana podatkowo?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi kupno spółki