Tomasz Rutkowski

    Tomasz Rutkowski

    Zapytaj eksperta

    26.09.2014

    Czy można kupić spółkę osobową?

    Spółki osobowe są co do zasady ściśle związane z osobistymi cechami ich wspólników. Może pojawić się więc wątpliwość, czy dopuszczalne jest kupno istniejącej już spółki osobowej przez osobę z zewnątrz. Z naszego tekstu dowiesz się, czy to możliwe.

     

    W pierwszej kolejności trzeba wyjaśnić, przedmiotem sprzedaży mogą być nie tylko akcje spółki akcyjnej, lub udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale także ogół praw i obowiązków wspólników w spółce osobowej. Dopuszczalne jest więc przystąpienie nowej osoby do spółki osobowej poprzez nabycie przez nią przysługującego aktualnemu wspólnikowi ogółu praw i obowiązków. Konieczne do tego jest jednak spełnienie dwóch warunków. Po pierwsze umowa spółki musi przewidywać możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na rzecz innej osoby. Drugim warunkiem jest uzyskanie przez sprzedającego pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników w spółce na sprzedaż ogółu praw i obowiązków, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (możliwe jest bowiem zrezygnowanie z obowiązku uzyskania wskazanej zgody). Jeżeli przedstawione warunki będą spełnione możliwe jest zbycie ogółu praw i obowiązków poprzez zawarcie umowy sprzedaży w zwykłej formie pisemnej. Warto przy tym pamiętać, że ogół praw i obowiązków jest niepodzielny, wobec czego nie jest dopuszczalne zbycie jego części (może zostać sprzedany jedynie jako całość).

     

    Oczywiście możliwe jest nabycie przez jedną osobę ogółu praw i obowiązków od większej liczby wspólników, jednak wykluczona jest sytuacja, w której w spółce pozostanie wyłącznie jeden wspólnik (w przeciwieństwie do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych, które mogą być spółkami jednoosobowymi). Jedna osoba nie może więc samodzielnie nabyć całej spółki osobowej; może to jednak zrobić wraz z podmiotem z nią powiązanym.

     

    Przykład:

    Możesz nabyć ogół praw i obowiązków przysługujący trzem (wszystkim) komandytariuszom w spółce komandytowej nie nabywając ogółu praw i obowiązków jedynego komplementariusza, który kupi natomiast kontrolowana przez Ciebie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dzięki takiej konstrukcji poza faktycznym przejęciem pełnej kontroli nad spółką komandytową zyskasz jednocześnie wyłączenie osobistej odpowiedzialności za jej zobowiązania.


    W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i za zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają wspólnie występujący wspólnik oraz nowy wspólnik. Nabywając istniejącą spółkę osobową, która od jakiegoś czasu prowadzi już działalność warto zabezpieczyć swoje interesy na wypadek ujawnienia się „ukrytych” zobowiązań związanych z jej prowadzeniem. Jeżeli jesteś zainteresowany przejęciem kontroli nad spółką osobową skontaktuj się więc ze specjalistami, który pomogą Ci zadbać o Twoje interesy.

     

    Paweł Konieczny, Tomasz Rutkowski

    Powrót

    Tagi kupno spółki

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Komandytowa

    Czy spółka komandytowa ma osobowość prawną?

    Komandytowa

    Czy można mieć udziały w spółce komandytowej?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi kupno spółki