Pozbyć się wspólnika mniejszościowego ze spółki jest bardzo trudno, a w większości przypadków jest to niemożliwe. Jednakże można je rolę w spółce zmarginalizować.
Mówiąc o marginalizacji mamy na myśli dokonanie takich czynności, które sprawią, że dany wspólnik będzie miał niemalże tylko symboliczny udział w spółce, w związku z czym nie będzie mógł prawie nic w spółce samdokonać.
W spółach z o.o. akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej podstawową rolę odgrywa kapitał, który wpłacają wspólnicy do tych spółek. Wielkość wpłaconego przez Ciebie oraz pozostałych wspólników kapitału przekłada się na wpływ jaki ma każdy ze wspólnikówna spraw spółki, w której uczestniczysz. Stąd, aby zmarginalizować rolę wspólnika mniejszościowego w spółce, należy zmniejszyć procentowy udział jego kapitału w spółce. Możesz tego dokonać na kilka sposobów, np. podnosząc kapitał zakładowy o kwotę, której wiesz, że wspólnik mniejszościowy nie będzie w stanie wpłacić do spółki lub uchwalić dopłaty.
Jednakże znacznie skuteczniejszym sposobem radzenia sobie z mniejszościowym wspólnikiem jest ustalenie zasad jego uczestnictwa w spółce już na etapie jej zawiązywania lub przystępowania do spółki nowego wspólnika. Jako wspólnicy możecie zamieścić w umowie lub statucie spółki liczne postanawiania regulujące zasady wzajemnejwspółpracy.Przykładowo,możecie ustalić, że udziały wspólnika mniejszościowego zostaną umorzone automatycznie (wskutek czego przestanie być on wspólnikiem spółki) jeżeli podejmie on działalność konkurencyjną albo nie zdobędzie określonego zlecenia dla spółki.
Znacznie trudniej poradzić sobie z mniejszościowym wspólnikiem w spółce komandytowej, partnerskiej czy też jawnej. Relacje między wspólnikami w tych spółkach w przeważającej mierze reguluje umowa spółki. Stąd, jeżeli nie zawrzemy w niej odpowiednich zapisów oraz uzależnimy jej zmianę od zgody wszystkich wspólników (co jest zasadą w większości spółek), wówczas niewiele możemy zdziałać.
Wspólnicy posiadają bardzo dużą swobodę w kształtowaniu treści umowy spółki, z czego bardzo często nie zdają sobie sprawy. Przykładowo, wspólnicy mogą wskazać, jeżeli nie są pewni czy będą się dogadywać, że zawierają umowę spółki na oznaczony czas – na przykład na rok. Jeżeli w trakcie tego roku stwierdzą, że dobrze im się współpracuje, mogą zmienić umowę spółki i zawrzeć umowę spółki na czas nieoznaczony. Natomiast gdy będą chcieli zakończyć współpracę, spółka po roku ulegnie rozwiązaniu.
Będąc większościowym wspólnikiem w spółce komandytowej, partnerskiej lub jawnej możemy mieć dużą kontrolę nad wspólnikiem mniejszościowym i wywierać na nim presję, jednakże nie jesteśmy w stanie zmusić go do wystąpienia ze spółki.
Z powyższego wynika jeden zasadniczy wniosek - warto już na etapie tworzenia umowy lub statutu spółki lub w sytuacji przystępowania niej do nowego wspólnika,wprowadzić stosowne zapisy celem uniknięcia problemów z mniejszościowym wspólnikiem w przyszłości.
Jak przygotować się do sporu między wspólnikami? Obejrzyj nasz film instruktażowy!
Witold Chmarzyński
