Kacper Ziniak

    Kacper Ziniak

    Zapytaj eksperta

    21.11.2016

    Czy można w sposób dorozumiany zgłosić sprzeciw wobec uchwały?

    Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje m.in. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Z naszego artykułu dowiesz się, jak i kiedy powinieneś zgłosić sprzeciw wobec uchwały, aby móc ją później zaskarżyć.

     

    Kiedy mogę zaskarżyć uchwałę?

     

    Wielu wspólników spółek z o.o. nie zdaje sobie sprawy, że bycie mniejszościowymi wspólnikami w spółce, nie pozbawia ich możliwości obrony przed nieuzasadnionymi działaniami wspólnika większościowego. Każdy wspólnik spółki z o.o. może bowiem pod pewnymi warunkami wnieść do sądu pozew o stwierdzenie nieważności uchwały lub o jej uchylenie. Jednym z takich warunków jest głosowanie przeciwko uchwale. Wiele osób nie zdaje sobie jednak sprawy, że samo głosowanie przeciwko uchwale nie wystarczy, by móc ją zaskarżyć. KSH jednoznacznie stanowi, że konieczne jest także żądanie zaprotokołowania sprzeciwu wobec uchwały.    

     

    Zgłoszenie sprzeciwu

     

    Nie budzi obecnie żadnych wątpliwości, że zgłoszenie sprzeciwu musi być złożone w sposób jednoznaczny i stanowczy, co potwierdza wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2011 r., o sygn. V CSK 257/10. Żądanie zaprotokołowania sprzeciwu, nie może być zastąpione żadnym innym działaniem, ani zachowaniem mogącym wskazywać brak zgody wspólnika na treść uchwały. W związku z powyższym należy stwierdzić, że żądanie zaprotokołowania sprzeciwu nie może być zgłoszone w sposób dorozumiany.

     

    Warto pamiętać jednak, że KSH mówi o żądaniu zaprotokołowania sprzeciwu, w związku z tym jeżeli wspólnik takie żądanie złożył, a mimo to sprzeciw nie został zaprotokołowany nie pozbawia go to możliwości zaskarżenia uchwały do sądu.

     

    Kiedy zgłosić sprzeciw?

     

    KSH stanowi, że żądanie zaprotokołowania sprzeciwu powinno być zgłoszone po powzięciu uchwały. Przyjmuje się, że powinno to nastąpić niezwłocznie po powzięciu uchwały, przed przejściem do kolejnego punktu porządku obrad. Sprzeciw wobec uchwały nie może zostać złożony np. po zakończeniu obrad zgromadzenia.

     

    Na zgromadzeniach wspólników po podjęciu uchwały zazwyczaj niezwłocznie przechodzi się do kolejnego punktu porządku obrad. W związku z tym czasu na zgłoszenie żądania zaprotokołowania sprzeciwu jest bardzo mało. Wielu wspólników, zdenerwowanych dodatkowo treścią niekorzystnej dla nich uchwały zapomina to uczynić. Z uwagi na powyższe warto skorzystać z pomocy prawnika, który jako pełnomocnik wspólnika będzie pamiętał, aby po podjęciu niekorzystnej dla jego mocodawcy uchwały zażądać zaprotokołowania sprzeciwu, co zapewni wspólnikowi możliwość późniejszego zaskarżenia uchwały.

     

    Więcej na temat zaskarżenia uchwały możesz przeczytać w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników?

     

    Kacper Ziniak

    Tagi spory wspólników zaskarżenie uchwały

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Zaskarżanie uchwał

    Czy możliwe jest zaskarżenie uchwały podjętej przez wspólników spółki z o.o. w sposób dorozumiany?

    Zgromadzenia wspólników

    Emocje podczas zgromadzenia wspólników sięgają zenitu? Wyślij pełnomocnika!

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spory wspólników zaskarżenie uchwały