Paweł Skurzyński

    Paweł Skurzyński

    Zapytaj eksperta

    13.02.2017

    Czy udzielenie członkowi zarządu absolutorium zwalnia go z odpowiedzialności?

    Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, co roku powinni udzielać absolutorium członkom zarządu z wykonanych przez nich obowiązków. Absolutorium to nic innego jak zatwierdzenie prawidłowości sprawowania przez członka zarządu jego funkcji. Czy zatem udzielenie absolutorium sprawia, że członek zarządu, któremu zostało ono udzielone nie będzie ponosić jakiejkolwiek odpowiedzialności za swoje działania?

     

    Odpowiedzialność wobec wierzycieli

     

    Fakt udzielenia lub nieudzielenia absolutorium nie ma wpływu na odpowiedzialność członka zarządu wobec osób trzecich za zobowiązania spółki. Oznacza to, że nawet zatwierdzenie przez wspólników sprawozdania z działalności danego członka zarządu i udzielenie absolutorium nie pozwoli mu uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec osób trzecich. Jeżeli wierzyciel będzie zatem dochodzić od członka zarządu zapłaty kwoty, którą spółka winna mu zapłacić (co jest dopuszczalne m.in. w sytuacji gdy członek zarządu nie złoży w odpowiednim terminie wniosku o ogłoszenie upadłości mimo, że miał taki obowiązek, a egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna) wówczas tenże członek zarządu nie może bronić się tym, że nie odpowiada on za ten dług, gdyż zostało mu udzielone absolutorium.

     

    Odpowiedzialność wobec spółki

     

    Inaczej kształtuje się natomiast odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki w przypadku udzielenia mu absolutorium. W tej sytuacji co do zasady udzielenie absolutorium zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności wobec spółki za wyrządzoną jej szkodę. Należy jednak zwrócić uwagę, że udzielenie absolutorium nie gwarantuje całkowitej bezkarności członka zarządu. Jeżeli członek zarządu dokonał czynności, o których nie wiedzieli wspólnicy w chwili podejmowania uchwały, a w szczególności jeżeli spółka poniosła straty wynikające ze zdarzeń nieujawnionych w sprawozdaniach z działalności za okres sprzed podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium, wówczas absolutorium działań tych nie obejmuje. Za te czynności członek zarządu może więc ponosić odpowiedzialność, ponieważ uchwała o udzieleniu absolutorium zwalnia członka zarządu od odpowiedzialności cywilnej wobec spółki jedynie w odniesieniu do tych przedsięwzięć, o których spółka wiedziała podejmując uchwałę.

     

    Ponadto – niezależnie od tego czy członkowi zarządu zostało udzielone absolutorium – zawsze będzie on odpowiadał wobec spółki za świadome zgłoszenie do rejestru zawyżonej wartości wkładów niepieniężnych (aportów) wniesionych przez wspólników, czy też za dokonanie niezgodnej z prawem lub umową spółki wypłaty na rzecz wspólnika.

     

    Absolutorium – potrzebne, ale niegwarantujące bezkarności

     

    Podsumowując, udzielenie absolutorium członkowi zarządu jest dla niego korzystne i każdy z członków zarządu powinien zrobić wszystko, co w jego mocy, aby otrzymać skwitowanie swojej pracy przez wspólników. Absolutorium nie gwarantuje jednakże całkowitego bezpieczeństwa czy też bezkarności członka zarządu w związku z działaniami podjętymi w czasie sprawowania funkcji, a co najważniejsze nie pozwala na uniknięcie odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki. Warto o tym pamiętać, w szczególności podczas sporu z zarządem spółki.

     

    Paweł Skurzyński

    Powrót

    Tagi spory wspólników zarząd

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Inne

    Wspólniku, kontroluj działania zarządu!

    Spory dot. reprezentacji

    Nieudzielenie absolutorium - czy należy się tego obawiać?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Karolina Kulińska-Polak

    Radca prawny

    tel.: 61 8 618 000

    k.kulinska@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spory wspólników zarząd