Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, co roku powinni udzielać absolutorium członkom zarządu z wykonanych przez nich obowiązków. Absolutorium to nic innego jak zatwierdzenie prawidłowości sprawowania przez członka zarządu jego funkcji. Czy zatem udzielenie absolutorium sprawia, że członek zarządu, któremu zostało ono udzielone nie będzie ponosić jakiejkolwiek odpowiedzialności za swoje działania?
Odpowiedzialność wobec wierzycieli
Fakt udzielenia lub nieudzielenia absolutorium nie ma wpływu na odpowiedzialność członka zarządu wobec osób trzecich za zobowiązania spółki. Oznacza to, że nawet zatwierdzenie przez wspólników sprawozdania z działalności danego członka zarządu i udzielenie absolutorium nie pozwoli mu uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec osób trzecich. Jeżeli wierzyciel będzie zatem dochodzić od członka zarządu zapłaty kwoty, którą spółka winna mu zapłacić (co jest dopuszczalne m.in. w sytuacji gdy członek zarządu nie złoży w odpowiednim terminie wniosku o ogłoszenie upadłości mimo, że miał taki obowiązek, a egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna) wówczas tenże członek zarządu nie może bronić się tym, że nie odpowiada on za ten dług, gdyż zostało mu udzielone absolutorium.
Odpowiedzialność wobec spółki
Inaczej kształtuje się natomiast odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki w przypadku udzielenia mu absolutorium. W tej sytuacji co do zasady udzielenie absolutorium zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności wobec spółki za wyrządzoną jej szkodę. Należy jednak zwrócić uwagę, że udzielenie absolutorium nie gwarantuje całkowitej bezkarności członka zarządu. Jeżeli członek zarządu dokonał czynności, o których nie wiedzieli wspólnicy w chwili podejmowania uchwały, a w szczególności jeżeli spółka poniosła straty wynikające ze zdarzeń nieujawnionych w sprawozdaniach z działalności za okres sprzed podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium, wówczas absolutorium działań tych nie obejmuje. Za te czynności członek zarządu może więc ponosić odpowiedzialność, ponieważ uchwała o udzieleniu absolutorium zwalnia członka zarządu od odpowiedzialności cywilnej wobec spółki jedynie w odniesieniu do tych przedsięwzięć, o których spółka wiedziała podejmując uchwałę.
Ponadto – niezależnie od tego czy członkowi zarządu zostało udzielone absolutorium – zawsze będzie on odpowiadał wobec spółki za świadome zgłoszenie do rejestru zawyżonej wartości wkładów niepieniężnych (aportów) wniesionych przez wspólników, czy też za dokonanie niezgodnej z prawem lub umową spółki wypłaty na rzecz wspólnika.
Absolutorium – potrzebne, ale niegwarantujące bezkarności
Podsumowując, udzielenie absolutorium członkowi zarządu jest dla niego korzystne i każdy z członków zarządu powinien zrobić wszystko, co w jego mocy, aby otrzymać skwitowanie swojej pracy przez wspólników. Absolutorium nie gwarantuje jednakże całkowitego bezpieczeństwa czy też bezkarności członka zarządu w związku z działaniami podjętymi w czasie sprawowania funkcji, a co najważniejsze nie pozwala na uniknięcie odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki. Warto o tym pamiętać, w szczególności podczas sporu z zarządem spółki.
Paweł Skurzyński