Paweł Skurzyński

    Paweł Skurzyński

    Zapytaj eksperta

    25.09.2014

    Jak wygląda procedura przekształcenia w spółkę komandytową?

    Procedura przekształcenia w spółkę komandytową nie jest ani bardzo skomplikowana, ani szczególnie czasochłonna. Warto ją poznać, gdyż przekształcenie w spółkę komandytową może się okazać bardzo korzystnym krokiem biznesowym.

     

    Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (KSH) do dokonania przekształcenia wymaga się:

    • sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
    • powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
    • określenia wspólników prowadzących sprawy spółki komandytowej i reprezentujących ją (komplementariuszy);
    • zawarcia umowy spółki przekształconej;
    • dokonania w rejestrze przedsiębiorców wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

     

     

    Dodatkowo, przekształcenie spółki osobowej (czyli spółki jawnej, partnerskiej lub komandytowo-akcyjnej) w spółkę komandytową, dochodzi do skutku jeśli za przekształceniem wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej.

     

    W pierwszej kolejności zarząd lub wszyscy wspólnicy reprezentujący spółkę przekształcaną powinni wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia w spółkę komandytową. Co ważne, nie ma żadnych przeszkód, aby zawnioskować o wyznaczenie konkretnego biegłego rewidenta wskazanego przez spółkę. Zaletami takiego rozwiązania są: terminowość pracy biegłego, przewidywalność kosztów oraz znajomość stosunków wewnętrznych panujących w spółce.

     

    Plan przekształcenia przygotowuje i podpisuje zarząd lub wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. Obowiązkowymi elementami planu przekształcenia są: ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej oraz określenie wartości udziałów/akcji, na podstawie sprawozdania finansowego przygotowanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia (przykładowo, jeśli plan przekształcenia przyjmujemy w miesiącu sierpniu, sprawozdanie finansowe powinno zostać przygotowane na dowolny dzień w lipcu). Jak zatem widać kluczowym dokumentem, bez którego przygotowanie planu przekształcenia nie byłoby możliwe jest sprawozdanie finansowe spółki przekształcanej. To dlatego tak ważne jest, aby na tym etapie procesu przekształcenia osoby za to odpowiedzialne w spółce w sposób sprawy i rzetelny przygotowały wszystkie niezbędne dokumenty.

     

    Poza wspomnianym sprawozdaniem finansowym, obowiązkowymi załącznikami do planu przekształcania są: projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy przekształconej spółki komandytowej oraz wycena składników majątku spółki przekształcanej.

     

    Plan przekształcenia jest składany przez biegłego rewidenta do sądu rejestrowego wraz z wydaną przez niego opinią. Następnie zarząd lub wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej powinni zawiadomić wszystkich wspólników spółki o planowanym podjęciu uchwały o przekształceniu. Zgodnie z KSH powinno to nastąpić dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym podjęciem uchwały o przekształceniu. W praktyce możliwe jest skrócenie powyższych terminów do niezbędnego minimum, za zgodą wszystkich wspólników spółki przekształcanej szczególnie jeśli brali oni aktywny udział w przekształceniu Spółki i przygotowaniu planu przekształcenia.

     

    Kolejnym krokiem jest podjęcie uchwały o przekształceniu (w formie aktu notarialnego), zawarcie umowy spółki komandytowej oraz wpisanie spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS (dzień wpisu do KRS to tzw. dzień przekształcenia). Optymalne z praktycznego punktu widzenia jest zawnioskowanie o wpis spółki przekształconej do rejestru dokładnie pierwszego dnia roboczego miesiąca kalendarzowego (tzw. wpis celowany).

     

    W ciągu miesiąca od podjęcia uchwały o przekształceniu wspólnicy spółki przekształcanej powinni złożyć pisemne oświadczenia o uczestnictwie w przekształconej spółce komandytowej. W praktyce najczęściej zdarza się tak, że wspólnicy składają te oświadczenia bezpośrednio po podjęciu uchwały o przekształceniu w tym samym protokole notarialnym co uchwała.

     

    Ostatnim etapem przekształcenia w spółkę komandytową jest dokonanie obowiązkowego ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). Stosowny wniosek do biura ogłoszeń MSiG powinni zgłosić wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy przekształconej spółki komandytowej (komplementariusze).

     

    Jakub Kowalczyk

     

    Powrót

    Tagi przekształcenie

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Przekształcenia spółek

    Przekształcenie spółki - najważniejsze skutki podatkowe

    Komandytowa

    Podział zysku w spółce komandytowej - ile razy do roku?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi przekształcenie