Wojciech Kaptur

    Wojciech Kaptur

    Zapytaj eksperta

    25.09.2014

    Jaki jest podatek przy sprzedaży firmy?

    W zależność od formy prawnej w jakiej działa firma, jej sprzedaż będzie związana ze zbyciem udziałów, akcji, ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej lub wszystkich aktywów firmy (przedsiębiorstwa). Każda z tych form jest w inny sposób opodatkowana.

     

    Udziały w spółce z o.o., akcje w spółce akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej.

     

    Przychód ze sprzedaży udziałów lub akcji opodatkowany jest podatkiem dochodowym (PIT lub CIT) według stawki 19%. Od przychodu ze sprzedaży udziałów/akcji można odliczyć koszty poniesione na ich nabycie lub objęcie. Jeśli aktywa otrzymaliśmy w spadku, jako koszt podatkowy można uwzględnić wydatki poniesione przez spadkodawcę. Kwestie kosztów podatkowych należy rozważyć szczególnie uważnie, gdy udziały były objęte w zamian za aport lub uzyskaliśmy je w ramach procesów restrukturyzacyjnych.

     

    Sprzedaż udziałów i akcji wiąże się również z koniecznością zapłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych (1% od uch wartości rynkowej). Zobowiązanym do zapłaty PCC jest kupujący. Podatku unikniemy jednak, gdy sprzedaż akcji nastąpi za pośrednictwem biura maklerskiego. 

     

    Na gruncie ustawy o VAT sprzedaż udziałów i akcji jest wprost zwolniona z tego podatku.

     

    Ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej

     

    W spółkach komandytowych, jawnych i partnerskich każdy ze wspólników ma tylko jeden „udział”, który fachowo określany jest jako ogół praw i obowiązków (OPiO). OPiO jest niepodzielny i można go sprzedać tylko jako całość.  Na gruncie PIT wynagrodzenie otrzymane ze sprzedaży OPiO jest uznawane za przychód z praw majątkowych (czyli do innego źródła niż przychody ze sprzedaży udziałów i akcji w spółkach kapitałowych). Oznacza to, że nadwyżka uzyskanej ceny ponad koszty poniesione w celu nabycia OPiO będzie opodatkowane według skali 18% i 32%. Jeśli więc planujesz sprzedaż OPiO, którego cena przekracza 85 tys. zł warto pomyśleć nad innym sposobem przeprowadzenia transakcji. Problem nie wystąpi, jeśli sprzedającym OPiO jest spółka kapitałowa – na gruncie CIT nie ma bowiem podziału na źródła przychodu – wszystkie dochody opodatkowane są według stawki 19%.

     

    Sprzedaż OPiO będzie opodatkowane 1% PCC (podatek płaci kupujący). Nie ma przepisów, które zwalniałby sprzedaż OPiO z VAT. Zgodnie jednak z ogólnymi zasadami tego podatku VAT przy sprzedaży „udziału” w spółce osobowej pojawi się tylko w wyjątkowych sytuacjach.

     

    Przedsiębiorstwo

     

    Osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą (zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności gospodarczej  - CEIDG) może sprzedać swoją firmę poprzez zbycie całego przedsiębiorstwa (czyli wszystkich aktywów należących do firmy, jej dokumentacji i nazwy).  Na gruncie PIT dochód z tego tytułu jest zaliczany do źródła działalność gospodarcza. Jeśli więc sprzedawca wybrał tzw. podatek liniowy dochód będzie opodatkowany według stawki 19%. Jeżeli oświadczenie o wyborze tej formy opodatkowania nie zostanie złożone odpowiednio wcześnie, przed sprzedażą przedsiębiorstwa, będzie ona opodatkowana według skali podatkowej.

     

    Sprzedaż przedsiębiorstwa jest wprost wyłączona z opodatkowania VAT. Wyłączenie można jednak stosować tylko wtedy, gdy przedsiębiorstwo sprzedaje się jako gospodarczą całość (lub ewentualnie jego zorganizowaną część), która mogłaby samodzielnie funkcjonować na rynku. Jeśli bowiem organ uzna, że sprzedaż dotyczyła tylko większej liczby aktywów nałoży na transakcję VAT.

     

    Kupujący przedsiębiorstwo będzie musiał zapłacić PCC według stawki zależnej od aktywów wchodzących w skład przedsiębiorstwa. PCC od wszelkich nieruchomości i ruchomości wchodzących w skład przedsiębiorstwa wyniesie 2% ich wartości rynkowej. W odniesieniu do pozostałych aktywów np. wierzytelności, podatek zostanie naliczony według stawki 1%. Warto pamiętać, że przy kalkulacji PCC nie można uwzględnić zobowiązań przejmowanych w związku z nabyciem przedsiębiorstwa. Ich wartość nie pomniejsza podstawy opodatkowania PCC.

     

    Podsumowanie i rada

     

    Jak widać nie ma jednego sposobu opodatkowania sprzedaży firmy. W odniesieniu do każdej z form stosuje się odmienne zasady. Warto jednak pamiętać, że forma prawna firmy może być zmieniona przed transakcją, co w pewnych sytuacjach pozwoli na obniżenie podatku.

     

    Jak przygotować się do sprzedaży firmy? 10 przykazań!

     

     

    Wojciech Kaptur

    Powrót

    Tagi doradztwo podatkowe

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Podatki

    Jakie transakcje należy optymalizować podatkowo?

    Podatki

    Optymalizacja podatkowa. 10 zaleceń zanim zaczniesz.

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi doradztwo podatkowe