Kiedy można skorzystać z uproszczonej procedury połączenia spółek?

Czy połączenie spółek nie może być prostsze? W jakich sytuacjach można skorzystać z uproszczonej procedury przy połączeniu? Co mogą zrobić wspólnicy by przyśpieszyć proces połączenia spółek?

Procedura uproszczona, czyli mniej obowiązków przy połączeniu

Przeprowadzenie połączenia spółek wymaga podjęcia określonych czynności, o których pisaliśmy w artykule Połączenie spółek - jak wygląda procedura?

Uproszczona procedura połączenia polega natomiast na tym, że nie ma obowiązku dokonywania określonych czynności, takich jak:

• Sporządzenie przez zarządy łączących się spółek sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, będącego częścią planu połączenia.
• Informowanie się wzajemnie przez zarządy łączących się spółek o wszelkich istotnych zmianach w aktywach i pasywach ich spółek, które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia planu połączenia a dniem podjęcia uchwały o połączeniu.
• Badanie planu połączenia przez biegłego rewidenta i wydanie przez niego opinii.

Te czynności, a zwłaszcza ostatni punkt, czyli brak obowiązku zbadania planu połączenia przez biegłego rewidenta znacznie oszczędzi czas i pieniądze, należy pamiętać, że biegłego wyznacza sąd na wniosek spółki, co może potrwać, a na samo sporządzenie opinii biegły ma dwa miesiące. Biegły to także dodatkowe koszty, które należy ponieść w związku z połączeniem spółek. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy jedną z łączących się spółek jest spółka akcyjna, w której występują wkłady niepieniężne, wtedy biegły musi zbadać sprawozdanie zarządu spółki zawierające wycenę tych wkładów.

Z takich ułatwień skorzystać można w sytuacji, gdy wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrazili na nie zgodę. Zgoda ta powinna zostać wyrażona w formie przyjętej dla podejmowania uchwał przez wspólników, czyli poprzez głosowanie na zgromadzeniu wspólników.

Procedura uproszczona w małych sp. z o.o.

Inny tryb uproszczony przewidziany został dla łączących się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w których wspólnikami są tylko osoby fizyczne, a ich liczba we wszystkich łączących się spółkach nie przekracza dziesięciu osób i żaden ze wspólników nie zgłosił sprzeciwu. Wtedy nie wymaga się od łączących się spółek by:

• Plan połączenia został ogłoszony, co najmniej miesiąc przed zgromadzeniem wspólników, mającym podjąć uchwałę o połączeniu.
• Plan połączenia został zbadany przez biegłego rewident.
• Poinformowały wspólników o zamiarze połączenia się z inną spółką.

Warto rozważyć przeprowadzenie uproszczonej procedury połączeniowej – pozwoli to na skrócenie długotrwałej procedury połączeniowej (o tym jak długo trwa połączenie pisaliśmy w artykule Połączenie spółek – jak długo to trwa?). Jeśli myślisz nad przeprowadzeniem restrukturyzacji w ramach swoich spółek – skontaktuj się z nami!

Franciszek Horała