Ryszard Cichy

    Ryszard Cichy

    Zapytaj eksperta

    13.09.2016

    Likwidator spółki komandytowo-akcyjnej – kto może nim być?

    Gdy zostanie podjęta decyzja o likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej, warto powierzyć prowadzenie tej procedury odpowiedniemu podmiotowi – niekoniecznie osobie fizycznej. Szczegóły sprawdź poniżej.

     

    Zapotrzebowanie na likwidatora

     

    Obecnie można zaobserwować zwiększone zapotrzebowanie na przeprowadzenie procedury likwidacyjnej w stosunku do spółek komandytowo-akcyjnych. Od niedawna, ze względu na  zmianę zasad opodatkowania, zaczęto odchodzić od tego typu spółek. Więcej na ten temat możesz przeczytać w artykule Ile jest spółek komandytowo-akcyjnych?

     

    Kodeks spółek handlowych wskazuje wymogi ogólne, co do likwidatorów spółek kapitałowych. Wskazują one, że likwidatorem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa wymienione w art. 18 § 2 KSH. Kodeks milczy natomiast na temat wymogów ogólnych w stosunku do likwidatorów spółek osobowych. Pojawia się zatem pytanie, kto faktycznie może być likwidatorem spółek osobowych, do których zaliczają się także spółki komandytowo-akcyjne.

     

    Więcej na temat procedury likwidacji możesz przeczytać w artykule Likwidacja spółki osobowej

     

    Likwidator w spółce komandytowo-akcyjnej

     

    Brak przepisów regulujących wymogi ogólne, jakie spełnić musi likwidator spółki osobowej, Kodeks spółek handlowych rekompensuje przepisami szczególnymi. W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej przepisy szczególne wskazują, że w braku odmiennych postanowień wspólników, likwidatorami spółki są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki. W związku z powyższym każda osoba fizyczna a także inny podmiot będący komplementariuszem może zostać likwidatorem. Najczęściej komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej jest spółka z o.o. dopuszczalne jest zatem, aby rolę likwidatora pełniła także taka spółka reprezentowana przez jej zarząd.

     

    Powołanie jako likwidatora podmiotu niebędącego osobą fizyczną, ogranicza bezpośrednią odpowiedzialność osób fizycznych biorących czynny udział w likwidacji. Ewentualna odpowiedzialność finansowa likwidatora obarcza wówczas majątek podmiotu pełniącego omawianą funkcję, tj. np. spółki z .o.o. Odpowiedzialność likwidatora spółki komandytowo-akcyjnej kształtuje się tak jak likwidatora spółki komandytowej, a na temat tej odpowiedzialności możesz przeczytać w artykule Czy likwidatorzy spółki komandytowej ponoszą odpowiedzialność związaną z pełnieniem swojej funkcji? 

     

    Konstrukcja rejestru

        

    Możliwość powołania na funkcję likwidatora spółki komandytowo-akcyjnej osób fizycznych a także podmiotów niebędących osobą fizyczną, przewiduje także rejestr przedsiębiorców. Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości konstrukcja rejestru dotyczącego spółek komandytowo-akcyjnych zawiera pola przeznaczone na dane likwidatorów, którzy są osobą fizyczną i niebędących osobą fizyczną.  W dziale zawierającym informacje o likwidatorze oprócz rubryki na nr PESEL jest możliwość wskazania danych charakterystycznych dla takich podmiotów jak spółka z o.o., np. numer KRS, numer REGON. Powyższe jest celowym działaniem prawodawcy jednoznacznie wskazującym, że likwidatorami spółek komandytowo-akcyjnych mogą być zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne oraz inne jednostki organizacyjne.

     

    Takie stanowisko akceptowane jest przez większość sądów rejestrowych w Polsce. Do wyjątków należy jednak zaliczyć sąd rejestrowy w Szczecinie, który obecnie negatywnie ocenia powoływanie spółek z o.o. na likwidatorów spółek komandyto-akcyjnych. 

     

    Ryszard Cichy

    Powrót

    Tagi likwidacja SKA

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Komandytowo-akcyjna

    Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w komandytową. Jak to najlepiej zrobić?

    Komandytowa

    Kto może być likwidatorem spółki komandytowej?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Karolina Kulińska-Polak

    Radca prawny

    tel.: 61 8 618 000

    k.kulinska@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi likwidacja SKA