Kacper Ziniak

    Kacper Ziniak

    Zapytaj eksperta

    01.09.2015

    Odpowiedzialność za świadczenia okresowe po przekształceniu

    Zgodnie z kodeksem spółek handlowych wspólnicy przekształcanej spółki osobowej oraz przedsiębiorcy przekształceni w spółkę kapitałową przez 3 lata od dnia przekształcenia odpowiadają solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania powstałe przed przekształceniem. Z naszego artykułu dowiesz się kto jest zobowiązany do spełnienia świadczenia okresowego, wynikającego z umowy zawartej przed przekształceniem, którego termin spełnienia przypada już po przekształceniu.

     

    Moment powstania zobowiązania

     

    Dla przyjęcia solidarnej odpowiedzialności spółki przekształconej i wspólników przekształcanej spółki osobowej lub przekształcanego przedsiębiorcy decydujące znaczenie na moment powstania zobowiązania. W przypadku większości umów nie ma problemu z jego określeniem, gdyż do powstania zobowiązania dochodzi zazwyczaj w chwili zawarcia umowy. Pewne wątpliwości mogą powstać w przypadku świadczenia okresowego wynikającego np. z umowy najmu. Może bowiem budzić wątpliwości czy już w chwili zawarcia umowy po stronie najemcy powstaje zobowiązanie do zapłaty czynszu najmu za kolejno następujące po sobie miesiące, które mogą przypadać nawet kilka lat po dniu zawarcia umowy, czy też obowiązek ten powstaje dopiero z chwilą nadejścia kolejnego miesiąca, jako że czynsz najmu jest zazwyczaj płatny z góry za dany miesiąc.

     

    Wymagalność zobowiązania

     

    W celu odpowiedzi na pytanie czy przekształcany przedsiębiorca lub wspólnicy przekształcanej spółki osobowej są solidarnie odpowiedzialni ze spółką przekształconą za świadczenie okresowe, które powinno być spełnione po przekształceniu niezbędne jest rozróżnienie momentu powstania zobowiązania od momentu jego wymagalności.

     

    Należy wyjaśnić, że w przypadku świadczeń okresowych wynikających np. z umowy najmu, zobowiązanie najemcy do zapłaty czynszu za kolejne miesiące powstaje już z chwilą zawarcia umowy. Natomiast wymagalność zobowiązania, tzn. uprawnienie wynajmującego do żądania zapłaty czynszu za dany miesiąc, powstaje z nadejściem dnia następnego po dniu, w którym strony umówiły się, że najemca będzie płacił czynsz za dany miesiąc.

     

    Przykład:

    Spółka jawna w dniu 10 lutego 2015 roku zawarła na czas nieoznaczony umowę najmu lokalu. W umowie strony umówiły się, że czynsz będzie płatny przez tę spółkę z góry do 5 dnia miesiąca. W dniu 15 lipca 2015 roku do KRS została wpisana spółka z o.o. powstała z przekształcenia spółki jawnej. W opisanej sytuacji zobowiązanie do zapłaty czynszu najmu za sierpień 2015 powstało już w chwili zawarcia umowy, tj. w dniu 10 lutego 2015 roku, natomiast dnia 6 sierpnia 2015 roku stało się ono wymagalne.    

     

    Kodeks spółek handlowych stanowi, że wspólnicy przekształcanej spółki osobowej oraz przekształceni przedsiębiorcy są odpowiedzialni solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia. Moment, kiedy dane zobowiązanie stało się wymagalne nie ma tu natomiast żadnego znaczenia, dlatego wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają solidarnie z przekształconą spółką także za zobowiązania do świadczeń okresowych, które powstały przed dniem przekształcenia, a stały się wymagalne po tym dniu. Tak też uznał Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 19 marca 2010 roku o sygnaturze III CSK 170/09.

     

    A jeżeli jesteś ciekawy czy przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. umożliwia ucieczkę od długów przeczytaj nasz artykuł Czy przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. pozwala uciec od długów?

     

    Kacper Ziniak

    Powrót

    Tagi odpowiedzialność przekształcenie

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Z o.o.

    Numer NIP i REGON – jak uzyskać potwierdzenie ich nadania?

    Przekształcenia spółek

    Kto może się przekształcić?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Karolina Kulińska-Polak

    Radca prawny

    tel.: 61 8 618 000

    k.kulinska@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi odpowiedzialność przekształcenie