Rafał Szymkowiak

    Rafał Szymkowiak

    Zapytaj eksperta

    11.10.2018

    Osoba z zewnątrz w spółce rodzinnej – jaką formę działalności wybrać?

     

    Włączenie do spółki rodzinnej menedżera spoza rodziny powinno zostać poprzedzone analizą dotyczącą formy prowadzenia działalności. Odpowiednia forma prawna pozwala ograniczać ryzyko gospodarcze jednocześnie gwarantując zyski na polu finansowym oraz podatkowym. Niekiedy wystarczająca będzie modyfikacja umowy spółki, a czasami warto będzie przekształcić funkcjonującą spółkę bądź założyć nowy podmiot.

     

    Spółka jawna

    Przepisy pozwalają na dużą elastyczność w zakresie postanowień dotyczących współpracy z menedżerem, które można zawrzeć w umowie spółki. Cechą charakterystyczną spółki jawnej jest niezależność praw wspólników od wysokości wnoszonych wkładów. Udział wspólników w zysku nie musi być związany z wartością poczynionych inwestycji. Ponadto można określić bardziej szczegółowe zasady podziału zysku, dzięki czemu możliwe jest uzależnienie udziału menedżera w zysku od realizacji postawionych wcześniej celów. Dopuszczalna jest również możliwość uprzywilejowania rodziny np. poprzez przyznanie jej decydującego głosu przy podejmowaniu określonych uchwał. Dużą zaletą spółki jawnej jest jednokrotne opodatkowanie uzyskanego zysku.

    Z kolei istotną niedogodnością może okazać się nieograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. W przypadku braku możliwości zaspokojenia wierzyciela z majątku spółki, może on dochodzić należności sięgając do majątku osobistego każdego ze wspólników.

     

    Spółka komandytowa

    Prowadzenie działalności w formie spółki komandytowej pozwala na korzystaniu z zalet, którymi cechuje się spółka jawna, jednocześnie ograniczając odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki.

    Cechą charakterystyczną spółki tego typu jest podział na dwa rodzaje wspólników: komplementariusza zarządzającego spółką, który odpowiada osobiście za jej zobowiązania, oraz komandytariusza niedziałającego aktywnie, którego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. W spółce rodzinnej optymalnym rozwiązaniem może być wprowadzenie menedżera jako komplementariusza, a członkom rodziny przydzielenie roli komandytariuszy. Bardzo często w spółce komandytowej rolę „aktywnego” wspólnika pełni spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikiem i członkiem zarządu jest właśnie menedżer. Zastosowanie takiego rozwiązania pozwala na ograniczenie jego osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej.

     

    Spółka komandytowo-akcyjna

    Spółka tego typu stanowi połączenie cech spółki komandytowej, a także spółki akcyjnej, dzięki czemu może ona emitować akcje nieme mogące stanowić instrument do zbudowania programów motywacyjnych.

    Wadę spółki komandytowo-akcyjnej stanowi z pewnością relatywnie wysoki minimalny kapitał zakładowy (50 000 zł). Jednocześnie ustawa o CIT traktuje taką spółkę jak spółkę kapitałową, co skutkuje podwójnym opodatkowaniem zysków. Za inny minus można uznać dość duży formalizm objawiający się m.in. obowiązkiem protokołowania uchwał akcjonariuszy przez notariusza.

     

     

    Spółka z o.o.

    Dość niski minimalny kapitał zakładowy (5000 zł) w połączeniu z ograniczoną odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania spółki sprawiają, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą formą prowadzenia działalności. Jej atrakcyjność uwydatnia się także w sytuacji sprzedaży części lub wszystkich jej udziałów i to bez względu na to, czy nabywcą jest osoba fizyczna, czy też inny podmiot.

    Spółki z o.o., jako spółki kapitałowej, nie cechuje taka elastyczność jak spółek osobowych, a główny czynnik przy podejmowaniu uchwał stanowi liczba posiadanych przez wspólników udziałów. Przepisy dopuszczają jednak uprzywilejowanie niektórych udziałów, co w szczególności wykorzystać można w spółce rodzinnej. Niewielka elastyczność reguł narzuconych ustawą może komplikować funkcjonowanie osobom zarządzającym spółką, ale z drugiej strony członkowie rodziny mogą korzystać ze sformalizowanych procedur kontrolnych.

    Wadę spółki z o.o. stanowi bez wątpienia jej podwójne opodatkowanie. Oprócz podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), wspólnicy muszą zapłacić podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) od wypłaconej dywidendy.

     

    Co dalej z moją firmą? Testament? Menedżer? Inwestor? Zarządca sukcesyjny?

    Odwiedź nasz portal o sukcesji w biznesie i dowiedz się więcej!

    www.zmianawarty.pl

     

    Spółka akcyjna

    Ten typ spółki wykorzystywany jest głównie do dużych przedsięwzięć prowadzonych na szeroką skalę. Spółkę akcyjną cechuje wysoki formalizm, co skutkuje wysokimi kosztami obsługi. Dość wysoki minimalny kapitał zakładowy (100 000 zł), także wpływa na małą popularność tej formy prawnej wśród spółek rodzinnych.

    Wybór odpowiedniej formy prowadzenia swojego biznesu ma niebagatelne znaczenie dla właściwego przeprowadzenia jego sukcesji. Jeśli chcesz uzyskać więcej informacji o tym jak zagwarantować, by sukcesja twojej firmy nastąpiła bezpiecznie i skutecznie, wejdź na naszą stronę www.zmianawarty.pl

     

    Paweł Butkiewicz

     

    Powrót

    Tagi forma działalności spółka rodzinna

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Karolina Kulińska-Polak

    Radca prawny

    tel.: 61 8 618 000

    k.kulinska@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi forma działalności spółka rodzinna