Paweł Skurzyński

    Paweł Skurzyński

    Zapytaj eksperta

    26.09.2014

    Połączenie spółek - jak wygląda procedura?

    Słyszałeś kiedyś o fuzjach spółek? Może sam zastanawiałeś się nad połączeniem własnej spółki? Sprawdź na czym polega i podjęcia jakich czynności wymaga połączenie spółek!

     

    Połączenie może polegać na przejęciu innej spółki albo na zawiązaniu nowej spółki, na którą przechodzi majątek dwóch lub więcej łączących się spółek. 

     

    Połączyć mogą się zarówno spółki kapitałowe (spółka z o.o. i spółka akcyjna) jak i spółki osobowe (spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna). Możliwe jest także transgraniczne połączenie spółek. Spółka jawna nie może być jednak spółka przejmującą ani spółką nowo zawiązaną w wyniku połączenia łączących się spółek.

     

    Wraz z połączeniem następuje kumulacja kapitałów, majątków i struktury organizacyjnej łączących się spółek. Wszystkie prawa i obowiązki (także koncesje i zezwolenia) przechodzą na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną. Jednocześnie spółki łączące się zostają rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, a ich wspólnicy stają się wspólnikami spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W zależności od tego, jakie spółki i w jaki sposób się ze sobą łączą, procedura połączenia wygląda nieco inaczej.

     

    Co do zasady procedura połączenia spółek wymaga jednak następujących czynności:

     

    • sporządzenia planu połączenia spółki wraz z załącznikami;
    • wniosku o zbadanie planu połączenia przez biegłego rewidenta;
    • powzięcia uchwały o połączeniu spółek;
    • sporządzenia lub zmiany umowy (statutu) spółki;
    • dokonania w rejestrze przedsiębiorców rejestracji połączenia.

     

    Pierwszym etapem połączenia jest sporządzenie na piśmie planu połączenia. Jego zawartość ustalają łączące się spółki. Plan powinien być następnie zgłoszony do rejestru oraz ogłoszony (w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub na stronach internetowych spółek), a także zbadany przez biegłego rewidenta, który sporządza szczegółową opinię, oceniając jego rzetelność i poprawność. Do planu połączenia konieczne jest dołączenie projektu uchwał o połączeniu, projektu umowy (statutu) spółki lub jej zmiany, ustalenia wartości majątku spółek łączących się (spółki przejmowanej) oraz informacje o ich stanie księgowym. W przypadku połączenia z udziałem spółek osobowych w pewnych sytuacjach możliwe jest zrezygnowanie z przygotowania planu połączenia. Ponadto zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji. Zarządy (wspólnicy) muszą także zawiadomić o planowanym połączeniu wszystkich wspólników łączących się spółek. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek kapitałowych wyrazili na to zgodę można odstąpić od: sporządzenia sprawozdania oraz badania planu połączenia przez biegłego i jego opinii.

     

    Połączenie wymaga następnie powzięcia odpowiedniej uchwały wspólników każdej z łączących się spółek. Możliwe jest także połączenie spółek kapitałowych bez powzięcia uchwały o połączeniu, jeśli spółka przejmująca posiada udziały lub akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nie obejmującej całego jej kapitału.

     

    Dniem połączenia jest dzień wpisania połączonej spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. Automatycznie wykreślone zostają wtedy z rejestru KRS spółki łączące się (lub tylko spółka przejmowana), bez konieczności przeprowadzenia ich likwidacji.

     

    Magdalena Bobowicz, Paweł Skurzyński

    Powrót

    Tagi połączenie

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Przekształcenia spółek

    Kiedy można skorzystać z uproszczonej procedury połączenia spółek?

    Przekształcenia spółek

    Połączenie spółek - jak długo to trwa?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Karolina Kulińska-Polak

    Radca prawny

    tel.: 61 8 618 000

    k.kulinska@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi połączenie