Karolina Kulińska-Polak

    Karolina Kulińska-Polak

    Zapytaj eksperta

    14.08.2018

    Prosta spółka akcyjna – forma prawna dedykowana startupom

    Od dłuższego czasu trwają prace nad koncepcją dotyczącą nowego typu spółki kapitałowej tzw. prostej spółki akcyjnej. Prosta spółka akcyjna ma stanowić odpowiedź ustawodawcy na problemy zgłaszane ze strony nowopowstających, innowacyjnych firm, w szczególności trudności związane z rozpoczynaniem działalności gospodarczej, pozyskiwaniem kapitału czy likwidacją działalności. Dnia 15 maja powstał rządowy projekt nowelizacji, który obecnie jest przedmiotem opiniowania i dalszych uzgodnień. O wcześniejszych etapach pracy nad koncepcją prostej spółki akcyjnej pisaliśmy w artykule Prosta spółka akcyjna – idealne rozwiązanie dla startupów! 

     

    Możliwość założenia spółki przez Internet

     

    Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej będzie wymagało formy aktu notarialnego. Wprowadzona została również możliwość zarejestrowania PSA przez Internet na podstawie gotowych wzorców dokumentów, co usprawni sam proces rejestracji spółki. Z rejestracji spółki przez Internet nie będzie można skorzystać jeżeli przedmiot wkładu akcjonariusza do spółki będzie stanowiło prawo zbywalne, dla którego przeniesienia wymagana jest forma szczególna.

     

    Kapitał akcyjny


    W projekcie PSA zrezygnowano całkowicie z kapitału zakładowego. Zamiast kapitału zakładowego wprowadzony został kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione na pokrycie akcji wkłady. Wypłaty i wpłaty na kapitał akcyjny nie będą podlegały tak restrykcyjnym ograniczeniom, jak ma to miejsce w przypadku obniżania i podwyższania kapitału zakładowego w spółce z o.o. lub spółce akcyjnej.

    Minimalny kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej ma wynosić 1 zł. Akcje nie będą miały wartości nominalnej i nie będą stanowiły części kapitału akcyjnego. Akcje prostej spółki akcyjnej będą zdematerializowane i będą podlegały rejestracji w ewidencji akcji.

    Pozycja w spółce poszczególnych akcjonariuszy nie musi wynikać z tego ile środków akcjonariusz wniósł do spółki. Ponadto możliwe będzie wyposażenie akcji PSA w różnorodne prawa, co będzie miało szczególne znaczenie w odniesieniu do akcji objętych przez inwestorów.

     

    Wkłady

     

    W odróżnieniu od innych spółek kapitałowych, jako wkład do PSA będzie mogło być wniesione know-how, praca i usługi. Zgodnie z projektem wkłady powinny być wniesione w ciągu 3 lat od rejestracji spółki w KRS.

    Celem ochrony wierzycieli projekt PSA przewiduje zakaz wypłat dla akcjonariuszy, które prowadziłyby do niewypłacalności spółki w ciągu 6 miesięcy od dnia dokonania wypłaty. Ocena dopuszczalności dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy przed dokonaniem takich wypłat będzie dokonywana każdorazowo przez zarząd. Ponadto w PSA będzie musiała zostać utworzona rezerwa z zysku na pokrycie przyszłych strat w wysokości co najmniej 5% sumy zobowiązań spółki z ostatniego rocznego sprawozdania finansowego.

     

    Organy spółki

     

    Wśród obowiązkowych organów prostej spółki akcyjnej projekt wymienia jedynie zarząd albo radę dyrektorów. W odróżnieniu od spółki akcyjnej, w prostej spółce akcyjnej nie będzie wymogu powołania rady nadzorczej – powołanie tego organu będzie zależało od decyzji założycieli.

    Rada dyrektorów to organ, który do tej pory nie pojawił się w kodeksie spółek handlowych. Organ ten łączy w sobie kompetencje zarządu oraz rady nadzorczej. Przepisy przewidują dwie kategorie dyrektorów – dyrektorzy wykonawczy oraz dyrektor niewykonawczy. Dyrektor wykonawczy ma być delegowany do prowadzenia przedsiębiorstwa. Z kolei rolą dyrektora niewykonawczego będzie sprawowanie stałego nadzoru nad prowadzeniem przedsiębiorstwa przez dyrektorów wykonawczych, a także ocena prawidłowości sprawozdań finansowych.

     

    Zakończenie działalności

     

    W porównaniu do klasycznej spółki akcyjnej, możliwość zlikwidowania prostej spółki akcyjnej ma być prostsza i mniej czasochłonna. W porównaniu do spółki akcyjnej skróceniu ulegną terminy związane z likwidacją - likwidatorzy będą zobowiązani do ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji tylko jednokrotnie, a termin na zgłoszenie wierzytelności przez wierzycieli będzie wynosił 6 miesięcy. Zgromadzenie akcjonariuszy będzie mogło przeznaczyć cały majątek spółki na rzecz jednego z akcjonariuszy, z obowiązkiem zaspokojenia pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli. Z uwagi na ochronę interesu wierzycieli, przepisy przewidują możliwość wniesienia sprzeciwu przez wierzyciela. W takiej sytuacji o dopuszczalności przejęcia majątku przez akcjonariusza będzie orzekał sąd.

     

    Zalety prostej spółki akcyjnej

     

    Prosta spółka akcyjna ma umożliwić prowadzenie działalności bez ponoszenia znacznych nakładów finansowych w początkowym etapie prowadzenia biznesu. Konstrukcja prostej spółki akcyjnej ma umożliwić łatwe pozyskanie kapitału do prowadzenia działalności, przy większym wpływie założycieli na losy spółki. Projekt przewiduje szeroką swobodę kształtowania postanowień umowy spółki i możliwość elastycznego dostosowania umowy spółki do potrzeb prowadzonej działalności.

     

    Gdzie może zostać wykorzystana prosta spółka akcyjna?

     

    Prosta spółka akcyjna ma przede wszystkim służyć nowopowstającym, innowacyjnym spółkom i przyczynić się do rozwoju przedsiębiorczości. Ta forma działalności może okazać się również atrakcyjna dla podmiotów już funkcjonujących na rynku. Proste spółki akcyjne z uwagi na brak odpowiedzialności za zobowiązania spółki idealnie nadają się do roli komplementariuszy w spółkach komandytowych.

    Przejrzysta konstrukcja prostej spółki akcyjnej ma zachęcać do prowadzenia działalności w tej formie, przy założeniu, że w razie gdy biznes się nie powiedzie, zlikwidowanie spółki nie będzie wymagało dużych nakładów czasu i środków. Konstrukcja prostej spółki akcyjnej ma duży potencjał. Czas pokaże jak ta forma prawna przyjmie się w praktyce.

     

    Karolina Kulińska-Polak

    Powrót

    Tagi akcyjna spółka akcyjna spółka z o.o startup

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi akcyjna spółka akcyjna spółka z o.o startup