Tomasz Rutkowski

    Tomasz Rutkowski

    Zapytaj eksperta

    25.09.2014

    Przekształcenie spółki akcyjnej w komandytową. Jak to najlepiej zrobić?

    Jeśli zarządzasz spółką akcyjną, ale chciałbyś, żeby jej wspólnicy zaczęli korzystać z zalet jakie daje spółka komandytowa, koniecznie przeczytaj nasz tekst – dowiesz się, jak to zrobić.

     

    Prowadzenie biznesu w formie spółki komandytowej jest niemalże tak samo bezpieczne jak w prowadzenie działalności w formie spółki akcyjnej, a do tego znacznie tańsze.

     

    Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę komandytową jest jak najbardziej możliwe.

     

    Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (KSH) do dokonania przekształcenia wymagane jest:

    • sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
    • powzięcie uchwały o przekształceniu spółki;
    • określenie wspólników prowadzących sprawy spółki komandytowej i reprezentujących ją (komplementariuszy);
    • zawarcie umowy spółki przekształconej;
    • dokonanie w rejestrze przedsiębiorców wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

     

    W pierwszej kolejności zarząd spółki akcyjnej powinien wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia w spółkę komandytową. Co ważne, nie ma żadnych przeszkód, aby zawnioskować o wyznaczenie konkretnego biegłego rewidenta wskazanego przez spółkę. Zaletami takiego rozwiązania są: terminowość pracy biegłego, przewidywalność kosztów oraz znajomość stosunków wewnętrznych panujących w spółce.

     

    Plan przekształcenia przygotowuje i podpisuje zarząd przekształcanej spółki akcyjnej. Obowiązkowymi elementami planu przekształcenia są: ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej oraz określenie wartości akcji, na podstawie sprawozdania finansowego przygotowanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie akcjonariuszom planu przekształcenia (przykładowo, jeśli plan przekształcenia przyjmujemy w miesiącu sierpniu, sprawozdanie finansowe powinno zostać przygotowane na dowolny dzień w lipcu). Jak zatem widać kluczowym dokumentem, bez którego przygotowanie planu przekształcenia nie byłoby możliwe jest sprawozdanie finansowe spółki przekształcanej. To dlatego tak ważne jest, aby na tym etapie procesu przekształcenia biuro rachunkowe lub członkowie zarządu samodzielnie prowadzący księgowość spółki w sposób sprawy i rzetelny przygotowali wszystkie niezbędne dokumenty.

     

    Poza wspomnianym sprawozdaniem finansowym, obowiązkowymi załącznikami do planu przekształcania są: projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy przekształconej spółki komandytowej oraz wycena składników majątku spółki przekształcanej.

     

    Plan przekształcenia jest składany przez biegłego rewidenta do sądu rejestrowego wraz z wydaną przez niego opinią. Następnie zarząd przekształcanej spółki akcyjnej powinien zawiadomić wszystkich wspólników o planowanym podjęciu uchwały o przekształceniu. Zgodnie z KSH powinno to nastąpić dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym podjęciem uchwały o przekształceniu. W praktyce możliwe jest skrócenie powyższych terminów do niezbędnego minimum, za zgodą wszystkich akcjonariuszy, szczególnie jeśli brali oni aktywny udział w przekształceniu spółki i przygotowaniu planu przekształcenia. Powyższe ułatwienie będzie możliwe jedynie w przypadku, jeśli w kapitale zakładowym spółki akcyjnej występują wyłącznie akcje imienne (a więc zarządowi znani są wszyscy akcjonariusze spółki).

     

    Kolejnym krokiem jest podjęcie uchwały o przekształceniu (w formie aktu notarialnego), zawarcie umowy spółki komandytowej oraz wpisanie spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS (dzień wpisu do KRS to tzw. dzień przekształcenia). Za uchwałą o przekształceniu w spółkę komandytową powinni opowiedzieć się akcjonariusze reprezentujący co najmniej 2/3 kapitału zakładowego (chyba, że statut spółki przewiduje surowsze warunki). Ponadto, optymalne z praktycznego punktu widzenia jest zawnioskowanie o wpis spółki przekształconej do rejestru dokładnie pierwszego dnia roboczego miesiąca kalendarzowego (tzw. wpis celowany).

     

    W ciągu miesiąca od podjęcia uchwały o przekształceniu akcjonariusze przekształcanej spółki akcyjnej powinni złożyć pisemne oświadczenia o uczestnictwie w przekształconej spółce komandytowej. W praktyce najczęściej zdarza się tak, że akcjonariusze składają te oświadczenia bezpośrednio po podjęciu uchwały o przekształceniu w tym samym protokole notarialnym co uchwała.

     

    Ostatnim etapem przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytową jest dokonanie obowiązkowego ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). Stosowny wniosek do biura ogłoszeń MSiG powinni zgłosić wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy przekształconej spółki komandytowej (komplementariusze).

     

    Jakub Kowalczyk

    Powrót

    Tagi przekształcenie spółka akcyjna

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Z o.o.

    Zgromadzenie wspólników – kiedy zwoływać?

    Spółki

    Jak opodatkowana jest spółka akcyjna i jej wspólnicy?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi przekształcenie spółka akcyjna