Czasami kłótnie pomiędzy wspólnikami, czy wręcz otwarty konflikt powodują, że dalsze tkwienie w spółce staje się męczące i wręcz niedorzeczne. Co zrobić w takiej sytuacji? Czy istnieją skuteczne metody na „rozwód” z niechcianym wspólnikiem?
Pozew o rozwiązanie spółki z o.o.
Przepisy przewidują wprawdzie możliwość rozwiązania spółki z o.o. przez sąd, ale jest to proces, którego nie warto inicjować bez mocnych argumentów. Zwykle w sądzie wygrywa bowiem nie ten, kto ma rację, ale ten kto przedstawi bardziej przekonywujące dowody. Przesłanki rozwiązania spółki z o.o. przez sąd są niezwykle enigmatyczne – „ważne przyczyny”, „niemożliwość osiągnięcia celu przez spółkę”. Tak więc cała sztuka polega na tym, aby przekonać sąd, iż konkretny konflikt w konkretnej spółce zasługuje na miano owej „ważnej” przyczyny. Nie wystarczy powołanie kilku świadków, którzy potwierdzą, że wspólnicy nie potrafią już ze sobą rozmawiać. Przedstawienie paru protokołów ze zgromadzeń wspólników, z których wynika, że jeden ze wspólników głosuje zawsze „za”, a drugi „przeciw”, to także często za mało.
Diabeł tkwi w dowodach
Wspólnik, który składa pozew o rozwiązanie spółki musi przed sądem dowieść swych racji, a o to aby mógł temu zadaniu sprostać należy zadbać na długo przed wniesieniem pozwu. Dowody osobowe w postaci zeznań świadków czy samych stron są pod względem wiarygodności usytuowane na samym końcu hierarchii i zresztą słusznie. Truizmem jest stwierdzenie, że w procesie o rozwiązanie spółki każda ze stron, tj. spółka i wspólnik zazwyczaj przedstawiać będą całkowicie sprzeczne wersje wydarzeń. Cała sztuka polega zatem na tym, aby zeznania poprzeć odpowiednimi dokumentami. Prawo przewiduje wiele mechanizmów, które można wykorzystać, aby zdobyć przekonywujące dowody na to, że kłótnia w spółce jest poważna i nic tego nie zmieni. Wsparcie doświadczonego prawnika jest w tym zakresie nieocenione.
Sprawa sprawie nie równa
Polskie sądy niezwykle rzadko decydują się na rozwiązanie spółki. Naszym zdaniem zbyt rzadko. Zamiast tego w wielu wyrokach oddalających pozew o rozwiązanie spółki sfrustrowanym wspólnikom sąd proponuje skorzystanie z innych narzędzi takich jak pozew o unieważnienie lub uchylenie uchwały. Czasami można iść jednak na skróty. Układ sił w spółce powodujący, że nie można podjąć absolutnie żadnej lub prawie żadnej uchwały, może niekiedy zostać uznany przez sąd za „ważny” powód rozwiązania spółki. Może, ale nie musi. Wiele zależy od zapisów umowy spółki. Jeżeli kompetencje zarządu są mocno ograniczone, a wiele decyzji zarządu poprzedzonych musi być zgodą zgromadzenia wspólników, w praktyce konflikt wspólników oznacza niemalże paraliż spółki.
Z drugiej jednak strony sąd może stwierdzić, że skoro spółka jednak jakoś sobie radzi, realizuje kontrakty, zatrudnia pracowników itd., to nie ma podstaw, aby ją siłowo rozwiązywać. Dlatego opieranie się na wyrokach wydanych w innych, „podobnych” sprawach często bywa zawodne. Warto o tym pamiętać i posiłkować się radami doświadczonego i pragmatycznego prawnika, który zadba o to, aby klient wyszedł ze spółki nie tylko bez szwanku, ale z pełnym portfelem.
Karolina Kulińska
