Pomimo tego, że przepisy dopuszczają możliwość uregulowania w umowie i statucie spółki kwestii dziedziczenia, w bardzo wielu przypadkach odpowiednie zapisy nie są w nich zamieszczane. Skutkuje to zastosowaniem zasad wynikających z właściwych przepisów, które określają wpływ śmierci wspólnika na dalsze funkcjonowanie spółki. Konsekwencje zależą przede wszystkim od formy prowadzonej działalności.
Zamów nasz kurs online "Fundacja rodzinna - sukcesja w biznesie w praktycznych pytaniach i odpowiedziach"Z kursu dowiesz się m.in:
Zobacz program i zamów tutaj. |
Spółka cywilna
Brak ustanowienia zarządu sukcesyjnego oraz stosownej wzmianki w umowie powoduje rozwiązanie spółki z chwilą śmierci jednego ze wspólników. Taka sytuacja ma również miejsce, gdy wspólników w spółce jest więcej niż dwóch.
Zgodnie z Kodeksem cywilnym w umowie spółki albo w uchwale wspólników można zamieścić zapis zezwalający spadkobiercom na wejście do spółki. Muszą oni jednak wyznaczyć jedną osobę do wykonywania ich praw. Powyższe wyjście będzie jednak znacznie utrudnione jeśli dojdzie do sporu spadkobierców.
Z kolei ustawa o zarządzie sukcesyjnym pozwala na ustanowienie zarządcy sukcesyjnego. Można tego dokonać zarówno za życia jak i po śmierci wspólnika. Aby spółka mogła dalej funkcjonować, umową spółki lub uchwałą wspólników należy zastrzec, że w razie ewentualnej śmierci wspólnika osoby uprawnione wstępują w jego miejsce. Dzięki temu ustanowiony zarządca sukcesyjny będzie wykonywał prawa spadkobierców zmarłego wspólnika. Od tego momentu będzie on uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentacji, co pozwoli na kontynuowanie działalności. Więcej o tym jak powołać zarządcę sukcesyjnego przeczytać można w artykule Zarządca sukcesyjny - jak go powołać.
Spółka jawna
W przypadku śmierci wspólnika spółka jawna ulega rozwiązaniu. Pozostali wspólnicy mogą temu jednak zapobiec, jeśli w ciągu kilku lub kilkunastu dni od śmierci wspólnika postanowią o dalszym funkcjonowaniu spółki. W przypadku spółki dwuosobowej takie rozwiązanie nie jest możliwe, a pozostały wspólnik może starać się o przejęcie majątku spółki, aby prowadzić jednoosobową działalność.
Zabezpiecz swoją firmę i bliskich. Sprawdź praktyczny poradnik po sukcesji!
Spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna
Regułą jest, że śmierć komandytariusza i akcjonariusza nie stanowią przyczyny rozwiązania spółki. Natomiast śmierć komplementariusza może prowadzić do ustania jej bytu.
Spółka z o.o. i spółka akcyjna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna jako spółki kapitałowe funkcjonują niezależnie od śmierci wspólnika (akcjonariusza). Przepisy pozwalają jednak na dużą dowolność, co skutkuje możliwością wprowadzenia odmiennych zapisów w umowach i statutach spółek.
Śmierć wspólnika nie zawsze musi powodować, że prowadzenie spółki stanie się znacznie utrudnione. Odpowiednie planowanie sukcesyjne może zabezpieczyć spółkę na wypadek wszelkich ewentualności. Należy jednak pamiętać co wchodzi w skład spadku. Przeczytaj nasz artykuł Czy w skład spadku po zmarłym wchodzą również długi? na portalu www.zmianawarty.pl
O tym, jak przekazać następcy udziały w spółce z o.o. przeczytasz na naszym portalu spolkazoo.net artykuł Przekazanie udziałów następcom – darowizna czy testament?
Paweł Butkiewicz
