Magdalena Bobowicz

    Magdalena Bobowicz

    Zapytaj eksperta

    21.07.2016

    Śmierć wspólnika spółki z o.o. - jak zabezpieczyć spółkę na wypadek śmierci?

    Nagła śmierć wspólnika może przytrafić się każdej spółce w najmniej spodziewanym momencie. Sprawdź, co się dzieje z udziałami po śmierci wspólnika oraz jak zabezpieczyć interesy spółki przed zdarzeniami, na które nikt nie ma wpływu.

     

    Udziały w spółce z o.o. po śmierci wspólnika

     

    Zarówno udziały oraz prawa, które należały do zmarłego wspólnika, jak i wierzytelność o spłatę wartości udziałów, co do zasady, wchodzą w skład masy spadkowej i podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. To zatem od skutków postępowania spadkowego zależy, kto stanie się następcą zmarłego wspólnika w spółce. Spadkobiercy z chwilą otwarcia spadku, a więc z chwilą śmierci wspólnika, wstępują z mocy prawa w prawa i obowiązki zmarłego wspólnika. Mają oni jednak możliwość wykonywania swoich praw dopiero po uzyskaniu i przedłożeniu spółce postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku bądź notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia. W przeciwnym razie nie mogą być traktowani jako pełnoprawni wspólnicy spółki. Jeśli udział zmarłego wspólnika przysługuje kilku współuprawnionym spadkobiercom, powinni oni wskazać jednego przedstawiciela, przez którego będą wykonywać swoje prawa w spółce.

     

    Śmierć wspólnika spółki z o.o. – obowiązki spadkobierców

     

    Najprostszą drogą dla spadkobierców jest udanie się do notariusza w celu uzyskania tzw. notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia. Nie zajmie to spadkobiercom więcej niż jednego dnia, przy koszcie rzędu kilkuset złotych. Uzyskanie notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia wymaga jednak zgody wszystkich spadkobierców co do ich udziałów w spadku, a także stawienia się każdego ze spadkobierców u notariusza (niekoniecznie jednocześnie). Oszczędniejszą alternatywą, ale jednocześnie o wiele bardziej czasochłonną jest uzyskanie postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku. Koszty postępowania sądowego ograniczają się właściwie tylko do opłaty sądowej za złożenie wniosku o stwierdzenie nabycia spadku, tj. 50 zł. Natomiast rozprawa odbywa się dopiero po kilku miesiącach od dnia złożenia wniosku. W przypadku, gdy między spadkobiercami zrodzi się spór, udanie się do sądu staje się często jedynym możliwym rozwiązaniem. 

     

    Zmiana warty. Praktycznie o sukcesji w Twojej firmie. Książka wkrótce w sprzedaży!

    Czytaj więcej

     

    Zawczasu zabezpiecz swoją spółkę z o.o.!

     

    Komplikacji, kosztów i straty czasu, które następują w związku ze śmiercią wspólnika można uniknąć. Wymaga to jednak wcześniejszego podjęcia odpowiednich działań i zaplanowania sukcesji. Przepisy pozwalają na wskazanie, kto dokładnie wstąpi w miejsce zmarłego wspólnika. Ponadto, dobre wykorzystanie istniejących instrumentów prawnych pomaga uniknąć niepożądanego dla spółki chaosu i sporów na linii wspólnicy – spadkobiercy. Śmierć jednego ze wspólników jest bardzo częstą przyczyną konfliktów w spółkach, o czym przeczytasz w naszym artykule Kłótnie wspólników – czego dotyczą? 

     

    Co zabezpieczy spółkę na wypadek śmierci?

     

    1. Umowa spółki

     

    W pierwszej kolejności warto zadbać o odpowiednie ukształtowanie umowy spółki. Możliwe jest dopasowanie jej zapisów do indywidualnych potrzeb danej spółki. Przykładowo wspólnicy mogą umówić się, że spadkobiercy w ogóle nie wstąpią w miejsce zmarłego wspólnika, a spółka będzie działać w pomniejszonym składzie osobowym. Możliwe jest też uregulowanie ograniczeń wstępowania spadkobierców do spółki. Takie rozwiązanie nie odbiera „pominiętym” spadkobiercom prawa do spłaty, a spółce pomaga uniknąć niepożądanych komplikacji.

    Więcej o znaczeniu umowy spółki w przypadku śmierci wspólnika przeczytasz w artykule: jak umowy i statuty spółek wpływają na dziedziczenie?

     

    2. Zapis windykacyjny

     

    Dobrym rozwiązaniem jest także sporządzenie przez wspólnika u notariusza odpowiedniego testamentu zawierającego zapis windykacyjny. Zapis ten pozwala przyznać konkretnej osobie wskazany składnik majątku spadkodawcy, np. przysługujące udziały w spółce z o.o. Wówczas ustalenie następcy prawnego danego wspólnika nie będzie wzbudzało żadnych wątpliwości. Sporządzenie takiego testamentu jest zależne wyłącznie od woli wspólnika i spółka nie ma to większego wpływu.

     

    3. Odpowiednie zawiadomienie spółki

     

    Warto posłużyć się też innymi pragmatycznymi zabiegami. Na przykład, w celu zaoszczędzenia czasu i niepotrzebnych wątpliwości warto zawiadomić spółkę o adresie następcy prawnego, na który (w razie śmierci) będą wysyłane pisma dotyczące np. zwołania zgromadzenia wspólników itp. Dzięki temu możemy zapobiec sytuacji, w której niepożądany spadkobierca utrudni funkcjonowanie spółki.

     

    Jak przygotować się do zmiany warty w Twojej firmie? Obejrzyj nasz film instruktażowy!

     

     

     

    Dominika Stefańska, Magdalena Bobowicz

    Powrót

    Tagi śmierć wspólnika spółka z o.o.

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Z o.o.

    Jak kontrolować zmiany w składzie wspólników w spółce z o.o.

    Spółki

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wady i zalety

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Karolina Kulińska-Polak

    Radca prawny

    tel.: 61 8 618 000

    k.kulinska@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi śmierć wspólnika spółka z o.o.