Jesteś lekarzem, architektem, księgową lub wykonujesz inny wolny zawód? Zastanawiasz się, jaką formę wybrać do prowadzenia swojej działalności z innymi osobami? Przeczytaj nasz artykuł i dowiedz się, jakie są różnice pomiędzy tymi spółkami.
Osoby wykonujące wolne zawody, które nie koniecznie chcą założyć spółkę komandytową, powinny rozważyć wybór spółki partnerskiej.
- Spółka partnerska jest dobrą alternatywą dla spółki jawnej przeznaczoną i odpowiednio dostosowaną do wykonywania wolnych zawodów.
- Prowadzenie spółki partnerskiej nie wiąże się z innymi obowiązkami i formalnościami niż prowadzenie spółki jawnej. Zarówno w spółce partnerskiej jak i jawnej, wystarczy zwykła forma pisemna do zawarcia i zmiany umowy spółki. W żadnej ze spółek nie ma też obowiązku prowadzenia pełnej księgowości.
- W przypadku gdy spółka jawna nie jest w stanie zaspokoić swojego wierzyciela, wierzyciel ten może zwrócić się do prywatnych majątków każdego ze wspólników. Nie ma zatem znaczenia, który ze wspólników zaciągnął dane zobowiązanie. W spółce partnerskiej obowiązują korzystniejsze zasady odpowiedzialności wspólników.
- W ramach zobowiązań spółki partnerskiej rozróżnia się zobowiązania powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce od zobowiązań, które nie pozostają w takim związku. Za zobowiązania, które nie są związane z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce (np. zajmowanie się lokalem itp.), partnerzy ponoszą odpowiedzialność tak, jak wspólnicy w spółkach jawnych. Partner nie ponosi jednak odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem zawodu przez pozostałych partnerów. Oznacza to, że gdyby np. jeden z lekarzy – partnerów popełnił błąd w sztuce lekarskiej, odpowiedzialność za ten błąd nie obciąży pozostałych partnerów.
- W przypadku śmierci jednego z dwóch wspólników, spółka jawna ulegnie rozwiązaniu. Spółka partnerska może natomiast istnieć jako spółka jednoosobowa jeszcze przez jeden rok.
Ograniczenia, z którymi należy się liczyć wybierając spółkę partnerską
- Wspólnikiem w spółce partnerskiej może być wyłącznie osoba posiadająca prawo wykonywania wolnego zawodu.
- Gdyby jeden z dwóch wspólników utracił prawo do wykonywania wolnego zawodu, pozostały wspólnik ma jeden rok na znalezienie drugiego partnera (z prawem wykonywania wolnego zawodu). Jeśli tego nie zrobi, spółka będzie musiała zostać rozwiązana.
- Specyficzną przesłanką rozwiązania spółki partnerskiej jest utrata prawa wykonywania zawodu przez wszystkich partnerów.
Spółka jawna a spółka partnerska - tabela
|
spółka jawna |
spółka partnerska |
||
|
1. |
cel spółki |
Prowadzenie przedsiębiorstwa (w tym wykonywanie wolnego zawodu). |
Wykonywanie wolnego zawodu (spółka przeznaczona dla osób wykonujących wolny zawód). |
|
2. |
forma umowy spółki |
Zwykła pisemna. |
Zwykła pisemna. |
|
3. |
obowiązkowe elementy nazwy (firmy) spółki |
Nazwisko co najmniej jednego wspólnika oraz dopisek „spółka jawna”. |
Nazwisko co najmniej jednego partnera oraz dopisek „i partner”, „i partnerzy”, „spółka partnerska”. |
|
4. |
wspólnicy |
Wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne. |
Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów (w tym zawodu lekarza). |
|
5. |
księgowość |
Księga przychodów i rozchodów. Pełna księgowość, jeżeli przychód spółki w poprzednim roku przekroczy 1.200.000 EUR. |
Księga przychodów i rozchodów. Pełna księgowość, jeżeli przychód spółki w poprzednim roku przekroczy 1.200.000 EUR. |
|
6. |
reprezentowanie spółki |
Brak zarządu, spółkę reprezentują wszyscy wspólnicy. |
Spółkę reprezentują wszyscy partnerzy. W umowie można jednak powierzyć reprezentację specjalnie powołanemu zarządowi. Wtedy zarząd reprezentuje spółkę. |
|
7. |
przyczyny rozwiązania umowy spółki |
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki; 2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników; 3) ogłoszenie upadłości spółki; 4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości; 5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika; 6) prawomocne orzeczenie sądu.
Nie ma możliwości, żeby istniała jednoosobowa spółka jawna. |
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki; 2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów; 3) ogłoszenie upadłości spółki; 4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu; 5) prawomocne orzeczenie sądu.
W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń. |
|
8. |
zasady odpowiedzialności
|
Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Jest to odpowiedzialność subsydiarna, co polega na tym, że dopiero w przypadku, gdy spółka nie jest w stanie zaspokoić swojego wierzyciela, to wierzyciel ten może zwrócić się do prywatnych majątków każdego ze wspólników spółki jawnej.
|
Za zobowiązania, które nie są związane z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce, partnerzy ponoszą odpowiedzialność tak, jak wspólnicy w spółkach jawnych. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działania lub zaniechania osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki; umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej. |
Magdalena Bobowicz
