Tomasz Rutkowski

    Tomasz Rutkowski

    Zapytaj eksperta

    25.03.2015

    Spółka komandytowa reprezentowana przez osoby trzecie – czy można wyłączyć wspólnika od reprezentacji spółki

    Twój wspólnik działa na szkodę spółki i oszukuje Cię? Dowiedz się, czy możesz temu przeciwdziałać, pozbawiając lub ograniczając go prawa reprezentacji.

     

    Spółka komandytowa posiada dwie kategorie wspólników – komandytariusza i komplementariusza. Spółkę na zewnątrz reprezentuje komplementariusz. Z kolei komandytariusz może działać w imieniu spółki tylko jako pełnomocnik, jeśli spółka mu takowego udzieli.

     

    Wyłączenie od reprezentacji

     

    Wspólnicy mogą umówić się między sobą, że dany komplementariusz nie reprezentuje spółki. Jednakże do takich ustaleń nie będzie się musiał zastosować (ani ich znać) kontrahent spółki. Jeśli komplementariusz, który został pozbawiony prawa reprezentowania spółki, zawarł umowę w imieniu spółki, to umowa ta jest ważna. Komplementariusz, który złamał zakaz reprezentowania spółki może odpowiadać wobec spółki komandytowej, której jest wspólnikiem i przykładowo może być zobowiązanym zwrócić spółce to, co ona musiała wydać wskutek umowy zawartej przez tego komplementariusza.

     

    Wyłączyć komplementariusza od reprezentacji spółki komandytowej można także wskutek prawnomocnego orzeczenia sądu. Może to nastąpić wyłącznie z ważnych powodów.

     

    Ograniczenie reprezentacji spółki komandytowej

     

    Skuteczniejsze wydaje się być ograniczenie prawa reprezentacji komplementariusza poprzez wskazanie, że reprezentuje on spółkę łącznie z innym komplementariuszem lub prokurentem. W takiej sytuacji podpis jednego komplementariusza nie wystarczy aby umowa podpisana z kontrahentem była ważna – wymagane są dwa podpisy pod taką umową. W ten sposób można zapobiec ewentualnym oszustwom wspólnika.

     

    Ograniczenie prawa reprezentacji może nastąpić już na etapie zawierania umowy lub poprzez jej późniejszą zmianę.

     

    Spółka komandytowa reprezentowana przez osoby trzecie

     

    Można powierzyć zarządzanie spółką osobie trzeciej. Taką osobę można mianować prokurentem albo pełnomocnikiem spółki zawierając z nią jednocześnie kontrakt menadżerski. Jednakże spółka nie może być reprezentowana wyłącznie przez osobę z zewnątrz.

     

    Sprawa reprezentacji spółki jest bardzo istotną kwestią, dlatego zawsze warto zadbać aby zarówno umowa spółki jak i ewentualny kontrakt menadżerski był odpowiednio sformułowany.

     

    Anna Ozimek

    Powrót

    Tagi spółka komandytowa wspólnicy

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Przekształcenie

    Ważne zmiany w opodatkowaniu zysków na dzień przekształcenia

    Komandytowa

    Działalność konkurencyjna wspólnika spółki komandytowej

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Karolina Kulińska-Polak

    Radca prawny

    tel.: 61 8 618 000

    k.kulinska@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spółka komandytowa wspólnicy