Karolina Kulińska-Polak

    Karolina Kulińska-Polak

    Zapytaj eksperta

    05.01.2017

    Uchylenie uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż nieruchomości

    Sprzedaż nieruchomości spółki z o.o. wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, w której zostanie udzielona zgoda na dokonanie wskazanej transakcji. Brak uchwały w tym zakresie skutkuje nieważnością dokonanej czynności prawnej. Co jednak w sytuacji, w której uchwała o zgodzie została podjęta, a sąd na skutek jej zaskarżenia przez niezadowolonego wspólnika uchylił tę uchwałę? Czy zawarta umowa sprzedaży jest ważna?

     

    Zaskarżenie uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż nieruchomości

     

    Uchwała, w której zgromadzenie wspólników wyraża zgodę na sprzedaż nieruchomości, może zostać zaskarżona do sądu we właściwym trybie. W razie uznania zasadności zgłoszonego żądania, sąd może orzec o uchyleniu lub stwierdzeniu nieważności takiej uchwały.

     

    Dobra lub zła wiara nabywcy

     

    W sytuacji, w której dojdzie do uchylenia uchwały o wyrażeniu zgody na sprzedaż nieruchomości przez sąd lub sąd stwierdzi nieważności takiej uchwały, skutki orzeczenia dla nabywcy nieruchomości zależą od tego, czy nabywca w chwili nabycia nieruchomości działał w dobrej wierze. Uchylenie uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż nieruchomości nie wpłynie na ważność zawartej umowy sprzedaży, jeżeli kupujący działał w dobrej wierze. Dobra wiara to błędne przeświadczenie o istnieniu prawidłowej uchwały, które można uznać za usprawiedliwione w danych okolicznościach.

     

    Domniemanie dobrej wiary

     

    Dobra wiara objęta jest domniemaniem prawnym, czyli przyjmuje się założenie, że kupujący w chwili dokonywania czynności był w dobrej wierze. Aby obalić to domniemanie druga strona musi wykazać brak dobrej wiary po stronie nabywcy nieruchomości w chwili dokonywania transakcji, tj. że nabywca wiedział o wadliwości uchwały czy też z łatwością mógł się o tym dowiedzieć.

     

    Domniemanie dobrej wiary uchyla brak staranności, czyli jeżeli osoba co prawda nie wiedziała o błędnej uchwale, ale z łatwością mogła się o tym dowiedzieć. W przypadku uchwał nieważnych przyjęcie dobrej wiary może być trudniejsze z uwagi na zasadę „nieznajomość prawa szkodzi”.

     

    Skutki uchylenia uchwały w razie dobrej wiary nabywcy

     

    Gdy kupujący nie wiedział o wadach zaskarżonej uchwały i ta niewiedza będzie uzasadniona, uchylenie uchwały o zgodzie na sprzedaż nieruchomości nie będzie powodowało obowiązku zwrotu nieruchomości.

     

    Zwrot nieruchomości i jej ceny

     

    Natomiast jeżeli kupujący działał w złej wierze, np. wiedział o przyczynach uzasadniających uchylenie uchwały, lub z łatwością mógł się o tym dowiedzieć, wtedy powstaje konieczność doprowadzenia do stanu sprzed transakcji. W takiej sytuacji nabywca musi zwrócić spółce nieruchomość, a spółka zwrócić nabywcy otrzymaną zapłatę.

     

    Zabezpieczenie transakcji

     

    Aby uniknąć ryzyka zwrotu nieruchomości w razie uchylenia uchwały, warto zadbać by w umowie sprzedaży znalazły się odpowiednie oświadczenia o prawidłowym podjęciu przez wspólników spółki uchwały o zgodzie na sprzedaż nieruchomości. Dodatkowo kopia takiej uchwały powinna stanowić załącznik do umowy sprzedaży nieruchomości.

     

    Karolina Kulińska

    Powrót

    Tagi spółka z o.o. zaskarżenie uchwały

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Zaskarżanie uchwał

    Czy istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników?

    Zaskarżanie uchwał

    Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników - skuteczne narzędzie w sporze skłóconych wspólników?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Karolina Kulińska-Polak

    Radca prawny

    tel.: 61 8 618 000

    k.kulinska@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spółka z o.o. zaskarżenie uchwały