Skłóceni wspólnicy często korzystają z powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały. W wielu sytuacjach takie powództwa nie stanowią jednak optymalnego narzędzia do wyegzekwowania swoich praw w spółce.
Jak podważyć niekorzystną uchwałę?
Wspólnik, któremu „nie podoba się” uchwała podjęta na zgromadzeniu wspólników może żądać uchylenia uchwały lub stwierdzenia jej nieważności przez sąd. Zgłaszając takie żądanie, należy zwrócić szczególną uwagę na kwestie formalne, np. terminy na wytoczenie powództwa. Spóźnienie się z pozwem może przesądzić o przegraniu sprawy jeszcze przed jej merytorycznym rozpatrzeniem. Równie istotne jest właściwe uzasadnienie pozwu i poparcie zawartych w nim twierdzeń przekonywującymi dowodami. Samo stwierdzenie, że uchwała jest np. sprzeczna z dobrymi obyczajami jest niewystarczające. O zaskarżaniu uchwał więcej piszemy w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników?
Błędne koło, czyli dlaczego nawet dziesięć wyroków nie rozwiązuje problemu
Jeżeli sąd uzna, że pozew jest zasadny, wyda wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność. Uzyskanie korzystnego wyroku w wielu sytuacjach nie rozwiązuje jednak problemów. Wręcz przeciwnie, często stanowi zarzewie kolejnych kłótni. Przykładowo, gdy zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy, uchylenie takiej uchwały nie zapewni wspólnikowi automatycznej wypłaty zysku. Konieczne będzie co prawda podjęcie nowej uchwały, nie istnieją jednak prawne mechanizmy „przymuszenia” wspólników do podjęcia uchwały o odmiennej treści. Częste są zatem sytuacje, gdy pomimo wielokrotnego wytaczania powództw i uchylania uchwał przez sąd, zgromadzenie wspólników z żelazną konsekwencją podejmuje wciąż takie same uchwały. W takim przypadku kolejne pozwy nie są żadnym rozwiązaniem.
Jest jednak wyjście „awaryjne”
Notoryczne podejmowanie przez zgromadzenie wspólników uchwał o treści identycznej jak te uchylone może w niektórych sytuacjach stanowić przyczynę rozwiązania spółki przez sąd. Każdy przypadek wymaga jednak indywidualnej analizy, którą warto powierzyć doświadczonemu prawnikowi. Więcej na ten temat możliwości rozwiązania spółki przez sąd przeczytasz w artykule Rozwiązanie spółki z o.o. przez sąd – jedna z alternatyw czy ostateczność? oraz Zaskarżanie uchwał – wnioski z raportu „Spory wspólników”
Jak przygotować się do sporu między wspólnikami? Obejrzyj nasz film instruktażowy!
Karolina Kulińska
