Z reguły wspólników wybieramy dobrowolnie i nieprzypadkowo. Łatwo jednak wyobrazić sobie sytuację, w której chcielibyśmy pozbyć się ze spółki wspólnika nieuczciwego. Z drugiej strony, zupełnie inaczej na sprawę spojrzymy, gdy sami staniemy się w oczach innych takim niechcianym wspólnikiem. Przeczytaj nasz artykuł i dowiedz się więcej!
Od zaufanego partnera do wspólnika niechcianego
Nawet mając zaufanego wspólnika sytuacja może się zmienić. Przecież wystarczy, że sprzeda on swoje udziały (ogół praw i obowiązków, akcje) i trafią one do osoby niepożądanej. Zmiana wspólnika może wynikać także ze spadkobrania, aportu, darowizny, czy też innego zdarzenia w pewnym sensie niezależnego od woli części dotychczasowych wspólników spółki. Nie wnikając w przyczyny powstania takiego stanu rzeczy, warto na wstępie wskazać, że konsekwencje bycia wspólnikiem niechcianym (gdy pozostali wspólnicy nie chcą współpracować z daną osobą) czy też „posiadania” w spółce niechcianego wspólnika (gdy większość współwłaścicieli żąda ustąpienia wspólnika ze spółki) zależy w wielkim stopniu od rodzaju zawartej umowy spółki oraz przyjętych zapisów w umowie.
Co zrobić z nielojalnym wspólnikiem?
Co do zasady, jeśli ktoś już zostanie wspólnikiem spółki, to można się go z tej spółki pozbyć przymusowo tylko w zupełnie wyjątkowych sytuacjach. Z reguły nie wystarczy przy tym sama dobra wola. Muszą bowiem powstać ku temu ważne powody wynikające z uciążliwości, nielojalności wspólnika czy nieuczciwości wspólnika. Wyjątkiem jest tu spółka akcyjna, w której bez podania przyczyn, w określonych warunkach dominująca większość akcjonariuszy może wymusić wykup akcji akcjonariuszy mniejszościowych. Wówczas sam fakt braku chęci dalszej współpracy wystarcza dla podjęcia decyzji o rozstaniu się z niechcianym wspólnikiem (akcjonariuszem). Poza tą sytuacją, dla uruchomienia procedury pozbycia się niechcianego wspólnika konieczne jest wprowadzenie odpowiedniego zapisu w umowie czy statucie już przy zawarciu czy zmianie umowy spółki (przy pełnej zgodzie wszystkich wspólników). Bez takich zapisów pozycja wspólnika nawet bardzo niechcianego nie jest zagrożona.
Gdy wspólnik jest nieuczciwy wobec samej spółki…
O ile nielojalność wobec pozostałych wspólników może ujść na sucho, o tyle niewybaczalnym przewinieniem jest nielojalność wobec samej spółki. Gdyby do tego doszło, istnieją w poszczególnych typach spółek procedury umożliwiające sądowne wykluczenie (wyłączenie) wspólnika ze spółki. Więcej na ten temat piszemy w artykule Jak zakończyć współpracę z nieuczciwym wspólnikiem?
A co gdy samemu jest się niechcianym wspólnikiem?
Teoretycznie, bycie niechcianym wspólnikiem daje więcej możliwości wyjścia z trudnego położenia. O możliwościach wyjścia wspólnika ze spółki pisaliśmy w artykule Wystąpienie ze spółki – jakie masz możliwości? Warto wskazać, że wspólnik niechciany w spółce osobowej ma prawo pozbyć się ogółu praw i obowiązków w drodze wypowiedzenia umowy spółki, poprzez zmianę umowy spółki czy wskutek zbycia praw i obowiązków w spółce. Natomiast w spółkach z o.o. czy spółkach akcyjnych wspólnik może pozbyć się swoich udziałów (akcji) w drodze ich sprzedaży czy umorzenia. Także i wspólnik niechciany może inicjować rozwiązanie spółki, co w pewnym sensie jest pozbyciem się posiadanych w niej praw udziałowych.
Rozwiązanie spółki jako alternatywa
Zawsze jakąś metodą pozbycia się niechcianego wspólnika jest rozwiązanie spółki z ważnych przyczyn. W takiej sytuacji nie tylko dochodzi do pozbycia się intruza, ale także do likwidacji samej spółki. Więcej na temat rozwiązania spółki pisaliśmy w artykule Rozwiązanie spółki przez sąd – jedna z alternatyw czy ostateczność? Choć zatem proces pozbywania się praw w spółce przez niechcianego wspólnika, jak i pozbywania się niechcianego wspólnika ze spółki nie należy do najłatwiejszych, nie jest tak, iż wspólnik skazany jest na daną spółkę po wsze czasy ani też, że spółka musi w każdej sytuacji tolerować każdego wspólnika. Tak jak w życiu osobistym czasami rozwód jest najlepszym (z najgorszych) wyjściem, tak częstokroć pozbycie się nielojalnego wspólnika (choćby nawet kosztem rozwiązania spółki) jest jedynym rozwiązaniem.
Rafał Szymkowiak, Magdalena Bobowicz
