Tomasz Rutkowski

    Tomasz Rutkowski

    Zapytaj eksperta

    05.04.2016

    Wyceń udziały i ustal strategię działania!

    Spółka nie jest więzieniem – nie jesteś skazany na uczestnictwo w spółce, w której nie chcesz już być. Musisz się tylko zorientować, ile warte są Twoje udziały i odpowiednio ustalić strategię wyjścia.

     

     

    1. Wspólnicy nie wypłacają zysku - spółka prawie jak Alcatraz

     

    W określonych sytuacjach mniejszościowy wspólnik może mieć poczucie, że staje się więźniem w spółce. Zdarza się to najczęściej, gdy pozostali wspólnicy uporczywie postanawiają nie wypłacać zysku, lecz zatrzymywać go w spółce. W takiej sytuacji mniejszościowy wspólnik, mimo że uczestniczy w spółce osiągającej dobre wyniki finansowe, w żaden sposób nie partycypuje w zysku. Jednocześnie nie ma on jakiegokolwiek wpływu na  funkcjonowanie spółki, gdyż wszystkie decyzje są podejmowane większością głosów, a w organach spółki zasiadają osoby wybierane przez wspólników mających większość. Często mniejszościowemu wspólnikowi odmawia się również udzielania podstawowych informacji o sytuacji spółki. Nie oznacza to jednak, że mniejszościowy wspólnik musi być więźniem spółki, skazanym na dożywotnie uczestniczenie w niej. Aby korzystnie wyjść ze spółki musi on jednak działać z głową. O sposobach wystąpienia ze spółki pisaliśmy w artykule Wystąpienie ze spółki – jakie masz możliwości? 

     

    1. Wycena udziałów – podstawa działania

     

    W pierwszej kolejności wspólnik zamierzający wystąpić ze spółki powinien ustalić, ile warte są jego udziały (akcje, ogół praw i obowiązków) i określić – w oparciu o tę wiedzę – strategię dalszego działania. Zasadniczo wycena wartości spółki może być dokonana metodą majątkową (polegającą na oszacowaniu wartości majątku spółki) lub dochodową (polegającą na ustaleniu wartości dochodowej, rozumianej jako sumy dochodów, jakie można uzyskać z uczestnictwa w spółce w danym czasie). Problematykę samego przygotowywania wyceny proponujemy jednak pozostawić specjalistom z tej dziedziny, my natomiast skupimy się na tym, jak wspólnik występujący ze spółki może wykorzystać wiedzę o jej wartości.

     

    1. Strategia wobec pozostałych wspólników…

     

    Wiedza o tym, ile warte są udziały mniejszościowego wspólnika, jest podstawową informacją, którą powinien on posiadać, zasiadając do rozmów z pozostałymi wspólnikami na temat ewentualnego zbycia im udziałów. Daje ona bowiem możliwość weryfikacji, czy propozycje składane przez innych wspólników są korzystne dla wspólnika zamierzającego wystąpić ze spółki, oraz oceny intencji wspólników składających takie oferty. W oparciu o posiadaną wiedzę wspólnik mniejszościowy może jednocześnie ocenić zasadność złożenia drugiemu wspólnikowi – proponującemu mu cenę zaniżoną – kontroferty nabycia udziałów takiego oferenta po ekwiwalentnej cenie.

     

    Wycena wartości posiadanych udziałów pozwala ponadto zweryfikować, czy w ogóle pozostali wspólnicy będą w stanie wykupić udziały osoby zamierzającej wystąpić ze spółki. Często bowiem pakiet udziałów wspólnika mniejszościowego, mimo że nie daje kontroli nad spółką, może być sporo wart – na tyle dużo, że większościowi wspólnicy nie będą posiadali odpowiednich środków, aby go wykupić. Wówczas rozwiązaniem jest poszukanie nabywcy poza spółką.

     

    1. …lub wobec inwestora z zewnątrz

     

    Posiadanie wyceny wartości spółki może pozwolić mniejszościowemu wspólnikowi np. na namówienie pozostałych wspólników do poszukania inwestora z zewnątrz i sprzedaży mu całej spółki. Z reguły tacy inwestorzy zainteresowani są bowiem nabyciem wszystkich udziałów w spółce i przejęciem nad nią pełnej kontroli. Nie oznacza to jednak, że w razie odrzucenia przez pozostałych wspólników wskazanych wyżej propozycji mniejszościowy wspólnik skazany jest na uczestnictwo w spółce, w której nie chce już być. Czasem określone podmioty z zewnątrz zainteresowane są bowiem – z różnych względów – nabyciem nawet niedużego pakietu udziałów w spółce (mogą to być np. podmioty konkurencyjne, chcące uzyskać dostęp do dokumentów spółki). Wycena wartości udziałów pozwala w takiej sytuacji ustalić, za jaką cenę wspólnik mniejszościowy powinien sprzedać swój pakiet udziałów podmiotowi trzeciemu.

     

    Sprzedajesz firmę? Chcesz dobrze przygotować się do negocjacji? Sprawdź co na ten temat sądzą specjaliści od spółek. Dowiedz się jak przygotować się do procesu sprzedaży twojego biznesu. Dzięki naszemu poradnikowi możesz być pewien, że nic ciebie nie zaskoczy. Poznaj 10 przykazań!

     

     

    Tomasz Rutkowski

    Powrót

    Tagi spory wspólników

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Wyjście ze spółki

    Wspólnik jako więzień spółki. O ograniczeniach w obrocie udziałami raz jeszcze.

    Wyjście ze spółki

    Przymusowe umorzenie udziałów – skuteczny sposób na pozbycie się wspólnika? Co to znaczy...

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spory wspólników