Zwyczajne zgromadzenie wspólników jest kluczowym momentem w roku dla każdej spółki, który wymaga zachowania pewnych reguł i formalności. Gdy w spółce pojawia się kłótnia wspólników, najmniejszy błąd może sprawić, że nie uzyskasz wszystkich praw, które Ci przysługują. Przeczytaj nasz artykuł i sprawdź, na co zwrócić uwagę podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników!
Zgromadzenie wspólników – pamiętaj o terminie!
Termin zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników uzależniony jest od tego, jaki jest rok obrotowy spółki. Najczęściej rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W takim przypadku, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. powinno odbyć się najpóźniej pod koniec czerwca. W przypadku roku obrotowego spółki odmiennego od roku kalendarzowego zwyczajne zgromadzenie wspólników musi odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie danego roku obrotowego. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o terminie zwołania zgromadzenia wspólników, przeczytaj artykuł Zgromadzenie wspólników – kiedy zwoływać?
Sprawdź, czy prawidłowo przygotowałeś ZZW. Pobierz nasz przewodnik „ZZW krok po kroku”.
Siedziba spółki – miejsce na odbycie zgromadzenia wspólników
Miejscem, w którym powinno się odbyć zgromadzenie wspólników, jest siedziba spółki. Zgromadzenie można zorganizować również w innym miejscu, o ile zezwala na to umowa spółki lub o ile wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie.
Zwołaj zgromadzenie wspólników 2 tygodnie wcześniej!
Aby uchwały zgromadzenia wspólników były uznane za ważne, zgromadzenie musi być odpowiednio zwołane. Ma to szczególne znaczenie w przypadku, gdy istnieje ryzyko powstania sporu między wspólnikami. Błędne zwołanie zgromadzenia wspólników otworzyłoby drogę wspólnikom do możliwości zaskarżenia niekorzystnych dla nich uchwał. Więcej na temat uprawnień wspólnika w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników piszemy w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników?
Co do zasady, wspólnicy powinni być powiadomieni o zgromadzeniu na co najmniej 2 tygodnie przed planowanym terminem jego odbycia. Aby wymóg ten był spełniony, należy na co najmniej 2 tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia wspólników wysłać do wszystkich wspólników spółki listem poleconym zaproszenie na zgromadzenie wspólników.
Co musi zawierać zaproszenie na zgromadzenie wspólników?
Sprawdź nasz kurs online "Spółka z o.o. – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych"
|
W zaproszeniu na zgromadzenie wspólników musimy dokładnie podać dzień, godzinę i miejsce, w jakim odbędzie się zgromadzenie. Zaproszenie powinno zawierać również szczegółowy porządek obrad. Jest to o tyle istotne, że bez zgody wszystkich wspólników na zgromadzeniu nie będą mogły zostać podjęte uchwały nieobjęte wcześniej ustalonym porządkiem obrad.
Jeżeli na zgromadzeniu wspólników planujemy dokonać zmiany umowy spółki, w zaproszeniu musimy dodatkowo wskazać istotne elementy treści proponowanej zmiany umowy.
Procedura zawiadamiania wspólników jest dość sformalizowana, jednak przy zgodzie pozostałych osób istnieje możliwość przeprowadzenia zgromadzenia w mniej formalnym trybie.
Najpóźniej na 15 dni przed zwyczajnym zgromadzeniem wspólników spółka powinna udostępnić wspólnikom sprawozdanie finansowe i sprawozdanie zarządu z działalności, a także opinię biegłego rewidenta, jeśli sprawozdanie podlega badaniu. W związku z tym, że wspólników należy zawiadomić o planowanym zgromadzeniu co najmniej 2 tygodnie wcześniej, możliwe jest wcześniejsze zawiadomienie wspólników wraz z równoczesnym udostępnieniem im dokumentów. Dopuszczalne jest również, aby najpierw udostępnić dokumenty, a potem wysłać wspólnikom zawiadomienia.
Pamiętaj o podjęciu koniecznych uchwał!
Sprawy, w przedmiocie których należy podjąć uchwałę podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników, zostały określone w Kodeksie spółek handlowych. W pierwszej kolejności zwyczajne zgromadzenie powinno zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki. Po drugie wspólnicy powinni podjąć uchwałę w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty, w zależności od tego, jaki wynik finansowy osiągnęła spółka w ubiegłym roku obrotowym. Trzecią z wymaganych uchwał jest uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki oraz rady nadzorczej, jeśli funkcjonuje ona w spółce.
Wskazane uchwały stanowią pewne minimum, a w niektórych sytuacjach wymagane będzie podjęcie dodatkowych uchwał. Jedną z nich jest uchwała o dalszym istnieniu spółki. Należy ją podjąć wówczas, gdy strata poniesiona przez spółkę przewyższa równowartość sumy kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowy kapitału zakładowego. A zatem zawsze, kiedy ze sprawozdania finansowego wynika, że spółka poniosła stratę, powinno się zweryfikować, czy nie zachodzi konieczność podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki.
Zadbaj o przedłużenie kadencji zarządu!
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu lub – w przypadku powołania go na dłuższy okres – z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
Pamiętaj zatem, że jeżeli członek zarządu nie został powołany na czas nieokreślony, to możliwe, że wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego spółki wygaśnie mu mandat. W tej sytuacji należy albo powołać nowy zarząd, albo wydłużyć kadencję dotychczasowych członków na kolejny okres.
Głosowanie – jak je przeprowadzić?
Zasadą jest, że uchwały zgromadzenia wspólników podejmowane są w głosowaniu jawnym. W głosowaniu tajnym powinna jednak zostać podjęta uchwała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki oraz wszelkie inne uchwały w sprawach osobowych.
Szczególna sytuacja występuje, gdy członek organu, któremu ma zostać udzielone absolutorium, jest równocześnie wspólnikiem spółki. Dla zachowania bezstronności osoba taka jest wyłączona z głosowania w przedmiocie uchwały o udzieleniu jej absolutorium.
Pamiętaj o większości głosów!
Co do zasady, uchwały zapadają bezwzględną większością głosów wspólników obecnych na zgromadzeniu. Należy jednak pamiętać, że przepisy lub umowa spółki mogą uzależniać podjęcie uchwał w niektórych sprawach od innej większości głosów (np. zmiana umowy spółki, rozwiązanie spółki, zbycie przedsiębiorstwa wymaga 2/3 głosów).
Czasami też przepisy do podjęcia uchwały wymagają zgody danego wspólnika. Jest tak w przypadku zmiany umowy spółki, zwiększającej świadczenia danego wspólnika lub uszczuplającej prawa udziałowe, lub prawa przyznane mu osobiście. W tych sytuacjach podjęcie takiej uchwały wymaga zgody wszystkich wspólników, których zmiana dotyczy.
Pamiętaj, że w przypadku podjęcia uchwały bez wymaganej większości głosów lub bez zgody danego wspólnika – uchwała taka będzie wadliwa!
Po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia złóż wniosek do KRS-u!
W terminie 15 dni po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe spółki, należy złożyć do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpis wzmianki o sprawozdaniu finansowym. O tym jakie konsekwencje niesie za sobą niezłożenie wspomnianego wniosku wraz z załącznikami, piszemy w artykule Sprawozdanie finansowe – jakie konsekwencje może powodować jego niezłożenie?
Sprawozdanie finansowe spółki wraz z protokołem zgromadzenia wspólników powinno zostać również złożone do urzędu skarbowego. Na złożenie sprawozdania finansowego spółka ma 10 dni od dnia jego zatwierdzenia. Niezłożenie sprawozdania finansowego w terminie stanowi wykroczenie karnoskarbowe! O tym, jakie sankcje grożą za niewywiązanie się z tego obowiązku, piszemy w artykule Konsekwencje niezłożenia sprawozdania finansowego.
Paweł Skurzyński, Martyna Kunke
