Powrót do kategorii

10 priorytetowych działań, które powinieneś podjąć, gdy poróżnisz się ze wspólnikiem


Paweł Skurzyński

Paweł Skurzyński

26 września 2014 r.

Poleć Drukuj
Zapytaj specjalistę

Tagi spory korporacyjne spory wspólników

Niezależnie od tego czy powstawanie spornej sytuacji między wspólnikami już nastąpiło czy też wszystko zmierza ku temu, że zaraz nastąpi – trzeba działać, jednakże trzeba się wystrzegać nagłych, nieprzemyślanych decyzji.

 

W momencie, gdy dojdziesz do przekonania, że istnieje ryzyku popadnięcia w konflikt z wspólnikiem, powinieneś zastanowić się nad kilkoma kluczowymi kwestiami zanim podejmiesz pierwsze kroki w sprawie. Poniżej prezentujemy 10 podstawowych działań, nad którymi zawsze warto się zastanowić w obliczu ryzyka sporu ze wspólnikiem.

 

  1. Zebranie i zapoznanie się z dokumentami.

W pierwszej kolejności powinieneś przeanalizować dokumenty spółki - w tym przede wszystkim umowę spółki, pełnomocnictwa udzielone przez spółkę drugiemu wspólnikowi lub osobom trzecim, wszelkie podjęte uchwały, podpisane umowy przez spółką z podmiotami zewnętrznymi.

 

Może się zdarzyć, że nie wszystkie dokumenty są w siedzibie spółki – wówczas, póki jeszcze to możliwe, powinieneś uzyskać dostęp do tych dokumentów i je zabezpieczyć lub chociaż zrobić kopie.

 

  1. Określenie jakie masz prawa…

Następnie musisz ustalić, co możesz dokonać w spółce w pojedynkę. Polega to na zbadaniu jakie są niezbędne kwora oraz wymagane większości do podejmowania uchwał, czy masz wpływ na powoływanie zarządu, jaki jest sposób reprezentacji w spółce, czy możesz powołać lub odwołać prokurenta.

 

3… i obowiązki.

W tym przypadku istotne jest zbadanie czy z umowy spółki lub innych dokumentów nie wynika obowiązek, o którym wspólnicy zapomnieli – tu gwarantuję Ci, że drugi wspólnik w momencie zaistnienia sporu sobie o tym obowiązku przypomni.

 

Należy również zbadać czy drugi wspólnik dysponuje wystarczającą władzą w spółce, aby nałożyć na Ciebie nowe obowiązki – np. obowiązek wpłacenia dopłat. Jeśli tak, trzeba temu przeciwdziałać.

 

  1. Rozpoznanie możliwości.

Zastanów jakie są drogi wyjścia z kryzysu. Możesz się pogodzić, przestać być wspólnikiem ze spółki lub Twój wspólnik może z niej wystąpić. Możecie również sprzedać całą spółkę osobie trzecie,

Niezależnie czy jesteś wspólnikiem w spółce z o.o., akcyjnej, komandytowo-akcyjnej, czy też komandytowej, jawnej czy partnerskiej – tytuł uczestnictwa w tych spółkach (udziały, akcje, ogół praw i obowiązków) jest zbywalny. Oznacza to, że możesz go sprzedać drugiemu wspólnikowi lub osobie trzeciej.

Warto się zastanowić czy nie warto wejść w koalicję z pozostałymi wspólnikami, z którymi nie popadało się w konflikt i wykupić konfliktowego wspólnika.

Twój udział może zainteresować konkurencje – posiadanie nawet jednego udziału w spółce z o.o. umożliwia wgląd do dokumentacji spółki.

Jednostki uczestnictwa w spółkach można wymienić na inne dobro –można się ze wspólnikiem umówić, że Ty mu oddasz swoje udziały w zamian za np. nieruchomość, albo za udziały w innej spółce.

Jak wspomniałem, możliwości jest bardzo wiele.

 

  1. Analiza najoptymalniejszego rozwiązania,

Po rozpoznaniu możliwości należy się zastanowić jakie rozwiązanie będzie dla Ciebie najbardziej opłacalne, a jakie najprostsze do wykonania. Warto się upewnić czy do realizacji dalszych zamierzeń nie potrzebujesz zgody drugiego wspólnika albo zarządu spółki.

 

  1. Może się pojawić potrzeba poinformowania kontrahentów..

Z praktyki wiemy, że gdy spór powstaje, drugi wspólnik potrafi się posunąć do naprawdę nieprzyjemnych kroków. Jednym z nich jest szczerzenie tzw. czarnego PR u kontrahentów. Możliwe, że przygotowuje się do rozpoczęcia działalności na własną rękę i chce zniechęcić kontrahentów do współpracy z nami. Wówczas warto jest poinformować kontrahentów o toczącym się sporze.

 

  1. … i pracowników.

Wspólnik może również chcieć nas oczerniać w oczach naszych pracowników. Posiadanie przez pracowników informacji o sporze pozwoli im spojrzeć na przekazywane przez drugiego wspólnika informacje z dystansem.

 

  1. Rozważ możliwość rezygnacji z zarządu

Jeśli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, który ma możliwość jednoosobowego reprezentowania spółki, wówczas istnieje ryzyko, że zawrze nieopłacalne dla spółki kontrakty, które doprowadzą spółkę do niewypłacalności, co w konsekwencji może rodzić odpowiedzialność zarządu za długi spółki.  

 

Rezygnacja z zarządu złożona w odpowiednim momencie może uchronić Ciebie przed odpowiedzialnością.

 

  1. Ostatnia próba pokojowego załatwienia sporu.

Eskalacja konfliktu rzadko kiedy może przynieść wymierne korzyści. Dlatego warto się zastanowić czy nie podjąć ostatniej próby ugodowego uregulowania konfliktu.

Wchodząc w spór z wspólnikiem przeważnie tracą obie strony. Wspólnika może przekonać argument w postaci ile będzie go ten spór kosztował. Uświadomienie wspólnikowi ile spółka będzie musiała zapłacić VAT-u od niesprzedanego towaru przy likwidacji może być mocnym argumentem do osiągnięcia porozumienia.

 

  1. Udaj się do prawnika, ale nie do wewnętrznego.

Prawnik, który prowadził dotychczas sprawy spółki zapewne zna ją jak mało kto. Jednakże może być nieobiektywny. Warto wówczas udać się do doradcy zewnętrznego i niezależnego. Gwarantuje to Tobie należne zatroszczenie się o Twoje interesy w tym sporze.

Warto również rozważyć czy ten punkt nie powinien być pod numerem 1.

 

 

Witold Chmarzyński

Powrót


Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami:

Kancelaria Prawna PragmatIQ

Tel. 61 8 618 000

Tel. 22 21 28 340

kancelaria@pragmatiq.pl


Paweł Skurzyński

Chcesz wiedzieć więcej?

Skonsultuj się ze specjalistą!

Wyślij pytanie
Poleć Zapytaj specjalistę
Tagi spory korporacyjne spory wspólników

Zobacz także

Poradniki

Ogłoszenia

Zobacz także

Kancelaria Prawna PragmatIQ

Komandytowa.pl