Tomasz Rutkowski

    Tomasz Rutkowski

    Zapytaj eksperta

    26.09.2014

    Klauzule wyjścia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej

    Zamierzasz zawrzeć umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub podpisać statut spółki akcyjnej? Warto już na tym etapie uregulować wszystkie kwestie, które później mogą okazać się istotne. W trakcie funkcjonowania spółki, czasem trudno już bowiem ustalić pewne sprawy, w szczególności, gdy wyniknie ewentualny konflikt między wspólnikami. Nie zapomnij w szczególności o tzw. „klauzulach wyjścia” dotyczących sytuacji występowania wspólników ze spółki.    

     

    Umowę spółki z o.o. oraz statut spółki akcyjnej możesz w znacznym zakresie uregulować swobodnie w zależności od potrzeb wspólników oraz od charakteru prowadzonej przez spółkę działalności. Warto żebyś zastanowił się w szczególności nad uregulowaniem ewentualnych sytuacji konfliktowych, a do takich często należą różne sytuacje związane z występowaniem wspólników ze spółki. Poniżej przedstawiamy kilka możliwych postanowień umownych związanych z „wyjściem” ze spółki.  

     

    1) Klauzula „shotgun” – dotyczy najczęściej spółek, w których jest dwóch wspólników, a każdy z nich posiada 50% udziałów (akcji). W sytuacji, gdy w spółce dojdzie do klinczu decyzyjnego (np. niemożliwe stanie się uzyskanie większości głosów), każdy ze wspólników ma prawo kupna po ustalonej przez siebie cenie udziałów (akcji) posiadanych przez wspólnika głosującego odmiennie. Wspólnik, który nie chciałby zostać wykupiony, może jednak bronić się przed tym poprzez kupno udziałów (akcji) wspólnika występującego z żądaniem wykupu na tych samych warunkach cenowych. Klauzula ta jest zatem skutecznym mechanizmem zapobiegającym powstawaniu pada decyzyjnego między wspólnikami.

     

    2) Klauzula „tag-along” – przyznanie jednemu z udziałowców (najczęściej udziałowcowi mniejszościowemu), w sytuacji, gdy inny udziałowiec (najczęściej udziałowiec dominujący) będzie zbywał swoje prawa udziałowe, prawa żądania możliwości zbycia swoich praw udziałowych na takich samych zasadach jak zbycie praw udziałowych udziałowca dominującego. Klauzula ta jest zabezpieczeniem udziałowców mniejszościowych, w celu pozostawienia im wyboru, czy chcą kontynuować działalność z nowym udziałowcem dominującym.

     

    3) Klauzula „drag–along” – daje prawo wspólnikowi sprzedającemu swoje udziały (najczęściej wspólnikowi dominującemu) do żądania od innych wspólników, aby również oni sprzedali swoje udziały, jeśli kupujący zdecyduje się na ich nabycie. W większości przypadków, ewentualny inwestor jest bowiem zainteresowany zakupem wszystkich udziałów lub akcji w danej spółce, a nie ich części.

     

    4) Opcja call – polega na możliwości żądania sprzedaży przez innego wspólnika na swoją rzecz udziałów albo akcji po określonej cenie.

     

    5) Opcja put – dopuszcza zbycie przez uprawnionego wspólnika (akcjonariusza) określonej ilości praw udziałowych (akcji) po określonej cenie na rzecz zobowiązanego wspólnika (akcjonariusza).

     

    6) Prawo pierwszeństwa – wspólnik sprzedający prawa udziałowe albo akcjonariusz sprzedający akcje, musi zaoferować je w pierwszej kolejności określonym udziałowcom albo akcjonariuszom, a dopiero po ich odmowie może zaoferować je osobie trzeciej. Prawo pierwszeństwa jest trochę podobne do prawa pierwokupu, które również można zastrzec w umowie spółki z o.o. lub statucie spółki akcyjnej. Różnica jest jednak taka, że w przypadku pierwokupu wspólnik może sprzedać swoje udziały lub akcje osobie trzeciej jedynie pod warunkiem, że pozostali wspólnicy nie wykonają tego prawa nabywając udziały lub akcje.

     

    Tomasz Rutkowski, Martyna Piaskowska

    Tagi umowa spółki założenie spółki

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Spółki

    Jaki jest podatek przy sprzedaży firmy?

    Podatki

    Jakie transakcje należy optymalizować podatkowo?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi umowa spółki założenie spółki