Spory w spółkach akcyjnych często nie dają żadnych szans na wygraną akcjonariuszom mniejszościowym. Przeczytaj nasz artykuł i sprawdź, czy rzeczywiście jako akcjonariusz mniejszościowy jesteś z góry spisany na porażkę!
Los akcjonariusza mniejszościowego i stan jego finansów zależy od zarządu i akcjonariusza większościowego. Co więcej – zazwyczaj interes mniejszości rozmija się z interesem większości, a w spółkach akcyjnych rodzą się spory, w których akcjonariusz mniejszościowy jest pozornie pozbawiony jakichkolwiek szans. Czy mniejszościowy akcjonariusz może cokolwiek zdziałać?
Mniejszościowy akcjonariusz - mniejszościowy wpływ na spółkę
W praktyce akcjonariusz mniejszościowy ma niewiele do powiedzenia. Prowadzeniem spółki zajmuje się zarząd, decyzje strategiczne dla spółki podejmuje natomiast walne zgromadzenie, na którym zawsze liczy się głos większości. Duży może więcej, tak więc akcjonariusze większościowi zwykle w ogóle nie liczą się ze zdaniem mniejszości.
Czujesz się pokrzywdzony uchwałą - to za mało
Akcjonariusze mniejszościowi w pojedynkę nie są co prawda w stanie forsować korzystnych dla siebie zmian. Wolno im jednak reagować na przypadki łamania prawa przez organy spółki, w tym zaskarżać uchwały walnego zgromadzenia. Przepisy stanowią, że zaskarżona może być uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Tylko co to właściwie znaczy? Sądy rozumieją te przepisy dosyć ściśle, a większość wskazywanych przez akcjonariuszy uchybień uznają za zbyt błahe. Dla przykładu, sądy rzadko stwierdzają, że uchwała narusza interesy spółki. Oddalając pozew wniesiony przez akcjonariusza mniejszościowego twierdzą za to, że uchwała jedynie „chwilowo” pogarsza sytuację spółki i akcjonariuszy, w dalszej zaś pespektywie jest dla spółki korzystna. Dlatego nie warto wybierać się do sądu bez twardych dowodów i przekonujących argumentów.
Czy przed sądem w ogóle da się wygrać?
Jedynie oczywiste naruszenie zasad przez walne zgromadzenie skłania sądy do wydawania korzystnych dla akcjonariuszy mniejszościowych wyroków. Zdarza się, że w spółkach akcyjnych do takich naruszeń dochodzi. Na przykład, jednym z praw akcjonariuszy mniejszościowych jest możliwość głosowania grupami przy wyborze członków rady nadzorczej. Jest to metoda na wybranie przez nich swojego przedstawiciela w organie nadzoru. W praktyce może mieć to duże znaczenie, zwłaszcza gdy w spółce pojawia się spór i dochodzi w niej do nieprawidłowości. Do czego posuwają się akcjonariusze większościowi, by obsadzać wszystkie ważne stanowiska w spółce swoimi ludźmi? Najczęściej nie przyjmują wniosków o utworzenie grupy i podejmują uchwałę tak jak zwykle - większością głosów. Skutek? Akcjonariusz mniejszościowy zostaje pozbawiony wpływu na wybór członków ważnego dla spółki organu. Takie działania nie dają się wybronić przed sądem. Gdy akcjonariusz mniejszościowy zadba o prawidłowe udokumentowanie faktu złożenia wniosku o utworzenie grupy, a następnie o zaprotokołowanie swojego sprzeciwu podczas walnego zgromadzenia - może z powodzeniem doprowadzić, do tego, że nieprawidłowo podjęta uchwała o powołaniu członków rady nadzorczej wyląduje w koszu na śmieci.
Więcej na temat zaskarżania uchwał wspólników piszemy w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżania uchwał wspólników?, a także Uprawnienia udziałowca mniejszościowego w sytuacji konfliktu ze wspólnikiem większościowym.
Magdalena Bobowicz
