W sytuacji gdy osiągnięcie celu spółki z o.o. stało się niemożliwe, sąd może orzec o jej rozwiązaniu. W praktyce często spotykamy się z wątpliwościami ze strony skonfliktowanych wspólników odnośnie tego w jaki sposób składając pozew o rozwiązanie spółki udowodnić, że cel spółki jest niemożliwy do osiągnięcia.
Z czego wynika cel spółki?
Wspólnicy decydujący się na prowadzenie działalności w formie spółki z o.o. zakładają, że spółka będzie służyła realizacji określonych celów. Cel spółki może znajdować odzwierciedlenie w treści umowy, wynikać z planów inwestycyjnych spółki czy też z ustaleń wspólników.
Kiedy realizacja celu spółki jest niemożliwa?
W pewnych sytuacjach osiągnięcie zamierzonego przez spółkę celu okazuje się niemożliwe. Niekiedy o tym, że cel spółki jest niemożliwy do osiągnięcia może decydować wydanie przepisów zakazujących prowadzenia działalności stanowiącej jedyną działalnością spółki. Podobnie jeżeli spółka prowadziła wyłącznie działalność koncesjonowaną, a koncesję cofnięto, cel spółki nie będzie mógł być dłużej realizowany. O niemożliwości osiągnięcie celu spółki może przesądzać również długotrwały i poważny konflikt między wspólnikami.
Nie każda przeszkoda w realizacji celu jest istotna
Każdy ze wspólników może mieć odmienne wyobrażenie co do celu spółki. Cel wspólnika różni się niekiedy od celu spółki. Niemożność realizacji celu spółki, aby mogła stanowić przyczynę jej rozwiązania, musi mieć charakter obiektywny. Przykładowo jeżeli wspólnik jest przekonany, że spółka będzie prowadziła działalność w zakresie budowy autostrad, co nie znalazło potwierdzenia w umowie spółki i planach inwestycyjnych spółki, nie można przyjąć, że spółka nieprowadząca takiej działalności, nie realizuje swojego celu.
Niemożność osiągnięcia celu spółki nie może być przemijająca. Dopiero przeszkoda, która ma charakter trwały i wiadome jest, że nie ustąpi w przewidywalnym czasie, może prowadzić do rozwiązania spółki przez sąd po złożeniu pozwu o rozwiązanie spółki z o.o.
Rozwiązanie spółki przez sąd
Przesłanka niemożności osiągnięcia celu spółki jest na tyle niedookreślona i skomplikowana, że w praktyce trudno uzyskać wyrok rozwiązujący spółkę z tej właśnie przyczyny. Udowodnienie tej przesłanki wymaga przede wszystkim dokładnej analizy celu spółki oraz wykazania trwałego i obiektywnego charakteru przeszkody uniemożliwiającej realizację tego celu. Decydując się na złożenie pozwu o rozwiązanie spółki, warto skorzystać z pomocy doświadczonego prawnika.
O rozwiązaniu spółki z o.o. przez sąd piszemy również w artykule Rozwiązanie spółki z o.o. przez sąd - jedna z alternatyw czy ostateczność?
Karolina Kulińska
