Projekt nowelizacji KSH zawierający przepisy regulujące relacje między spółką dominującą a spółkami zależnymi wprowadza pojęcie grupy spółek. Nie każda jednak struktura będzie mogła zostać uznana za grupe spółek.
Sprawdź nasz kurs online "Spółka z o.o. – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych"
|
Grupa spółek – spółka dominująca i spółki zależne
Obecnie toczą się prace nad wprowadzeniem do KSH szeregu przepisów dotyczących tzw. prawa holdingowego. Zgodnie z założeniami projektu, grupa spółek to spółka dominującą i spółka lub spółki od niej zależne, kierujące się wspólną strategią gospodarczą w celu realizacji wspólnego interesu, uzasadniająca sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółkami zależnymi przez spółkę dominującą.
Aby ustalić, czy określone spółki stanowią grupe spółek, trzeba więc w pierwszej kolejności sprawdzić, czy między spółkami zachodzi stosunek dominacji i zależności. Ogólnie mówiąc, za spółkę dominującą należy uznać spółkę, która wywiera wpływ na inne spółki poprzez kontrolę nad ich zgromadzeniem wspólników, zarządem lub radą nadzorczą bądź wywiera decydujący wpływ na działalność spółek zależnych.
Jako przykład tego rodzaju relacji między spółkami można wskazać następujące sytuacje:
- spółka XYZ sp. z o.o. (spółka dominująca) posiada ponad 50% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki ABC sp. z o.o. (spółka zależna),
- spółka XYZ sp. z o.o. (spółka dominująca) ma prawo powołania większości członków zarządu spółki ABC sp. z o.o. (spółka zależna),
- spółka XYZ sp. z o.o. (spółka dominująca) ma prawo powołania większości członków rady nadzorczej spółki ABC sp. z o.o. (spółka zależna),
- członkowie zarządu spółki XYZ sp. z o.o. (spółka dominująca) stanowią więcej niż połowę zarządu spółki ABC sp. z o.o. (spółka zależna).
Żeby spółki stanowiły grupę, należy podjąć uchwałę
Aby utworzyć grupę spółek, zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki zależnej będzie musiało podjąć uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek, wskazując przy tym która ze spółek będzie spółką dominującą. Następnie zarówno spółka dominująca, jak i spółki zależne będą miały obowiązek ujawnić w rejestrze KRS fakt uczestnictwa w grupie spółek.
Uczestnictwo w spółce wchodzącej w skład grupy spółek będzie mogło mieć istotny wpływ na sytuację wspólnika takiej spółki, o czym piszemy m.in. na naszym portalu Mniejszosciowi.pl w artykule Sell out - nowe uprawnienie wspólników mniejszościowych w prawie holdingowym. Ponadto, podmioty wchodzące w skład grupy spółek muszą mieć na uwadze nowe uprawnienia UOKiK, o których przeczytasz w naszym artykule Nowe uprawnienia UOKiK wobec przedsiębiorców – na co zwrócić uwagę?
Przepisy wprowadzające zmiany obejmujące tzw. prawo holdingowe wejdą w życie! Więcej na ten temat w artykule Prawo holdingowe – wejście zmian w życie
Oskar Dziok, Martyna Kunke
