Rafał Szymkowiak

    Rafał Szymkowiak

    Zapytaj eksperta

    09.11.2018

    Co to jest wykup menedżerski?

     

    Zastanawiasz się co to jest wykup menedżerski? W artykule możesz przeczytać o tym jak przeprowadzany jest wykup menedżerski oraz czy jest bezpieczny.

     

    Podstawowym celem przedsiębiorcy planującego sprzedaż przedsiębiorstwa jest znalezienie właściwego nabywcy. Istnieje wiele możliwości sprzedaży firmy. Niekiedy zainteresowane zakupem firmy mogą być pracownicy przedsiębiorstwa, w szczególności osoby zarządzające firmą. Nabycie przedsiębiorstwa przez kadrę zarządzającą firmy nazywane jest wykupem menedżerskim (MBO - management-buy-out).

    Bardzo często zdarza się, iż wartość przedsiębiorstwa jest wyższa niż środki finansowe posiadane przez zainteresowane zakupem osoby. W takiej sytuacji możliwe jest przeprowadzenie wykupu menedżerskiego z użyciem dodatkowego, zewnętrznego finansowania. Poza środkami własnymi i kredytem bankowym możliwe jest pozyskanie środków z funduszy venture capital, czy private equity. Ponadto możliwe jest także wykorzystanie finansowanie typu mezzanine.

    Wykup menedżerski jest bardzo złożonym przedsięwzięciem, z któregom można wyodrębnić trzy główne części. Po pierwsze tworzy się spółkę o specjalnym przeznaczeniu (tzw. SPV, special purpose vehicle), która zostaje wykorzystana do nabycia lub objęcia udziałów w spółce kupowanej oraz pozyskania finansowania.  Drugą istotną częścią jest objęcie przez założoną spółkę udziałów spółki kupowanej przez kadrę zarządzającą. Następnie dokonywana jest restrukturyzacja nabytej spółki celem poprawienia jej rentowności oraz umożliwienia wyjścia przez inwestorów z inwestycji na możliwie najlepszych warunkach. Ostatnim etapem jest spełnienie zaciągniętych zobowiązań związanych z przeprowadzonym wykupem menedżerskim.

     

     

     

     

    Najczęściej zaciągnięte zobowiązania spłaca się z wykorzystaniem aktywów zakupionej spółki. Nierzadko po nabyciu przez spółkę SPV pakietu kontrolnego spółki dochodzi do połączenia założonej spółki SPV z zakupioną spółką.

    Warto jednak pamiętać, że od 2018 r. zmianie uległy przepisy dotyczące możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych wydatków związanych z finansowaniem nabycia udziałów lub akcji (np. odsetek od zaciągniętego kredytu), jeżeli w wyniku działań następujących po transakcji wydatki te mogłyby zostać rozliczone z dochodem operacyjnym spółki nabywanej. Aktualnie wobec braku możliwości uwzględnienia niektórych z wydatków w podstawie opodatkowania podatku od osób prawnych koszt przeprowadzenia wykupu menedżerskiego może być wysoki.

    MBO umożliwia przedsiębiorcy sprzedaż przedsiębiorstwa oraz przekazanie go w ręce osób, które zna. Niekiedy pewnym utrudnieniem dla transakcji może być jednak wykorzystanie środków pochodzących z zewnętrznych źródeł. Warto zatem, by wykup menedżerski został poprzedzony rzetelną oceną ryzyka związanego z ewentualnym zadłużeniem, która będzie pomocna w podjęciu decyzji.

    Sprzedaż firmy lub udziałów jest zawsze skomplikowaną transakcją, która niesie za sobą bardzo poważne konsekwencje zarówno dla sprzedającego jak i kupującego.

    Sprzedaż firmy jest także jedną z możliwych dróg przeprowadzenia sukcesji biznesu. Jeśli chcesz uzyskać więcej informacji o tym jak zagwarantować, by sukcesja twojej firmy nastąpiła bezpiecznie i skutecznie, wejdź na naszą stronę www.zmianawarty.pl

     

    Podstawa prawna: art. 345, art. 492 k.s.h.; art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.

    Tagi sprzedaż udziałów Sukcesja

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi sprzedaż udziałów Sukcesja