Z udziałami wspólnika w spółce z o.o. związane są prawa, których nie można wspólnikowi bez jego zgody odebrać. Sprawdź, kiedy dochodzi do uszczuplenia Twoich praw i co możesz zrobić w takiej sytuacji!
Uszczuplenie praw udziałowych w spółce z o.o. – co to znaczy?
W pakiecie z nabywanymi w spółce z o.o. udziałami każdy wspólnik otrzymuje zestaw praw udziałowych. Takimi prawami są np. prawo głosu na zgromadzeniach wspólników, prawo do dywidendy, prawo pierwszeństwa objęcia udziałów, prawo do udziału w kwocie likwidacyjnej czy prawo kontroli spółki. Każde odebranie czy ograniczenie tych praw jest traktowane jako ich „uszczuplenie”. Wspólnicy w skonfliktowanych spółkach mają jednak tendencję do nadinterpretacji tego pojęcia. Sądom zdarzało się na przykład rozstrzygać o tym, czy samo wprowadzenie do umowy spółki możliwości przymusowego umorzenia udziałów jest uszczupleniem praw udziałowych. W takich jednak przypadkach sądy słusznie uznwały, że samo wprowadzenie do umowy spółki „teoretycznej” podstawy umorzenia nie oznacza żadnego uszczuplenia praw wspólnika.
Więcej o przymusowym umorzeniu przeczytasz w naszym artykule Przymusowe umorzenie udziałów – skuteczny sposób na pozbycie się niechcianego wspólnika?
A jeśli godzę się na uszczuplenie moich praw?
Uszczuplenie praw udziałowych nie jest zakazane. Wymaga jednak zgody samego zainteresowanego. Oczywiście zdarzają się sytuacje, w których wspólnicy godzą się, by uszczuplić ich prawa udziałowe. Trudno o to jednak w spółce ogarniętej konfliktem. Zdeterminowani wspólnicy posuwają się często za daleko uszczuplając prawa uciążliwego udziałowca wbrew jego woli. Takie działania są niedopuszczalne, a pokrzywdzony wspólnik może dochodzić swych praw przed sądem.
Czy można pozbawić wspólnika prawa pierwszeństwa?
Uszczuplenia praw udziałowych wspólników spółki z o.o. może mieć związek z prawem pierwszeństwa nabycia udziałów. Przykładowo w jednej z prowadzonych przez nas spraw wspólnicy przegłosowali uchwalę zmieniającą umowę spółki w ten sposób, że zapis o „prawie pierwszeństwa przysługującym wspólnikom” zastąpiono zapisem o „prawie pierwszeństwa przysługującym wspólnikowi większościowemu”. Sąd uznał, że taki zapis jest uszczupleniem praw udziałowych wspólnika mniejszościowego, a on – głosując przeciw uchwale – nie wyraził na to zgody. Wskutek zaskarżenia uchwały o takiej zmianie umowy spółki zapadł wyrok korzystny dla mniejszościowego wspólnika.
O zaskarżaniu uchwał wspólników piszemy więcej w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników?
Magdalena Bobowicz
