Rafał Szymkowiak

    Rafał Szymkowiak

    Zapytaj eksperta

    16.11.2015

    Czy i kiedy można uszczuplić prawa udziałowe wspólnika w spółce z o.o.?

    Z udziałami wspólnika w spółce z o.o. związane są prawa, których nie można wspólnikowi bez jego zgody odebrać. Sprawdź, kiedy dochodzi do uszczuplenia Twoich praw i co możesz zrobić w takiej sytuacji!

     

    Uszczuplenie praw udziałowych w spółce z o.o. – co to znaczy?

     

    W pakiecie z nabywanymi w spółce z o.o. udziałami każdy wspólnik otrzymuje zestaw praw udziałowych. Takimi prawami są np. prawo głosu na zgromadzeniach wspólników, prawo do dywidendy, prawo pierwszeństwa objęcia udziałów, prawo do udziału w kwocie likwidacyjnej czy prawo kontroli spółki. Każde odebranie czy ograniczenie tych praw jest traktowane jako ich „uszczuplenie”. Wspólnicy w skonfliktowanych spółkach mają jednak tendencję do nadinterpretacji tego pojęcia. Sądom zdarzało się na przykład rozstrzygać o tym, czy samo wprowadzenie do umowy spółki możliwości przymusowego umorzenia udziałów jest uszczupleniem praw udziałowych. W takich jednak przypadkach sądy słusznie uznwały, że samo wprowadzenie do umowy spółki „teoretycznej” podstawy umorzenia nie oznacza żadnego uszczuplenia praw wspólnika.

     

    Więcej o przymusowym umorzeniu przeczytasz w naszym artykule Przymusowe umorzenie udziałów – skuteczny sposób na pozbycie się niechcianego wspólnika?

     

    A jeśli godzę się na uszczuplenie moich praw?

     

    Uszczuplenie praw udziałowych nie jest zakazane. Wymaga jednak zgody samego zainteresowanego. Oczywiście zdarzają się sytuacje, w których wspólnicy godzą się, by uszczuplić ich prawa udziałowe. Trudno o to jednak w spółce ogarniętej konfliktem. Zdeterminowani wspólnicy posuwają się często za daleko uszczuplając prawa uciążliwego udziałowca wbrew jego woli. Takie działania są niedopuszczalne, a pokrzywdzony wspólnik może dochodzić swych praw przed sądem.

     

    Czy można pozbawić wspólnika prawa pierwszeństwa?

     

    Uszczuplenia praw udziałowych wspólników spółki z o.o. może mieć związek z prawem pierwszeństwa nabycia udziałów. Przykładowo w jednej z prowadzonych przez nas spraw wspólnicy przegłosowali uchwalę zmieniającą umowę spółki w ten sposób, że zapis o „prawie pierwszeństwa przysługującym wspólnikom” zastąpiono zapisem o „prawie pierwszeństwa przysługującym wspólnikowi większościowemu”. Sąd uznał, że taki zapis jest uszczupleniem praw udziałowych wspólnika mniejszościowego, a on – głosując przeciw uchwale – nie wyraził na to zgody. Wskutek zaskarżenia uchwały o takiej zmianie umowy spółki zapadł wyrok korzystny dla mniejszościowego wspólnika.

    O zaskarżaniu uchwał wspólników piszemy więcej w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników?

     

    Magdalena Bobowicz

    Tagi spory wspólników spółka z o.o.

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Zgromadzenia wspólników

    Emocje podczas zgromadzenia wspólników sięgają zenitu? Wyślij pełnomocnika!

    Z o.o.

    Dywidenda w spółce z o.o. – czy można pozbawić wspólnika udziału w zysku spółki?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spory wspólników spółka z o.o.