Tomasz Rutkowski

    Tomasz Rutkowski

    Zapytaj eksperta

    26.09.2014

    Wystąpienie ze spółki – jakie masz możliwości?

     

    Zastanawiasz się nad wystąpieniem ze spółki? To, jakie masz możliwości, zależy od rodzaju spółki, w której jesteś wspólnikiem. Sprawdź w jaki sposób możesz opuścić spółkę.

     

    Sprzedaż udziałów w spółce z o.o., a akcji w spółce akcyjnej lub komandytowo - akcyjnej

     

    Aby wystąpić ze spółki akcyjnej, z o.o., spółki z o.o. lub spółki komandytowo-akcyjnej należy wyzbyć się akcji (w przypadku spółki akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej) lub udziałów (w przypadku spółki z o.o.).  Najprostszą, choć nie jedyną metodą, jest sprzedaż tychże akcji lub udziałów. Akcje lub udziały mogą zostać również darowane lub wymienione na jakiekolwiek inne dobro, które może być przedmiotem obrotu na rynku.

     

    W spółce akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej, jeżeli posiadasz mniej niż 5 % ogółu akcji możesz zostać zmuszony przez większościowego akcjonariusza do sprzedaży swoich akcji.

     

    Przed sprzedażą udziałów lub akcji przeanalizuj umowę lub statut

     

    W praktyce często można spotkać różnego typy ograniczenia w obrocie akcjami lub udziałami danej spółki, takie jak np. wymóg uzyskania zgody wspólników na sprzedaż, konieczność zaoferowania sprzedawanych udziałów lub akcji w pierwszej kolejności pozostałym wspólnikom. Ograniczenia te są wpisywane do statutów lub umów spółek, dlatego przed przystąpieniem do sprzedaży lub innej operacji na akcjach lub udziałach należy dokładnie przeanalizować statut lub umowę spółki.

     

    Umorzenie udziałów lub akcji

     

    Przy dobrze skonstruowanej umowie lub statucie spółki wspólnik może mieć możliwość, aby jego udziały nabyła sama spółka, następnie je umorzyła (tzw. nabycie przez spółkę udziałów własnych w celu umorzenia). W zależności na co się godzi wspólnik, który chce wystąpić ze spółki, jego udziały spółka może umorzyć za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia.

     

    Nie ma możliwości, aby uczynić któregoś ze wspólników zakładnikiem danej spółki, jednakże pozostali wspólnicy mogą, niestety dość skutecznie utrudniać, w tym również wydłużać wyjście takiego wspólnika ze spółki.

     

    Spółka komandytowa, spółka partnerska, spółka jawna – możliwości wyjścia ze spółki

     

    Chcąc wystąpić ze spółki komandytowej, partnerskiej lub jawnej, posiadasz trzy możliwości:

    1. wypowiedzenie umowy spółki;
    2. sprzedaż ogółu praw i obowiązków w spółce (stanowi on odpowiednik udziału w spółce z o.o.);
    3. wystąpienie ze spółki wskutek osiągnięcia porozumienia z pozostałymi wspólnikami, co do warunków wystąpienia.

     

    Wypowiedzenie umowy spółki

     

    Umowę spółki komandytowej, partnerskiej lub jawnej możesz wypowiedzieć na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego, chyba że umowa spółki zawiera inne postanowienia. Z doświadczenia wiemy, że umowy spółek rzadko zawierają odmienne uregulowania w tym zakresie. Wówczas wypowiedzenie działa w następujący sposób:

     

    Przykład 1.

     

    Wspólnik w spółce komandytowej składa wypowiedzenie umowy spółki pozostałym wspólnikom 26 czerwca 2014 r. (przed 1 lipca 2014 r.) Wówczas pozostaje on wspólnikiem w tej spółce do końca 31 grudnia 2014 r. Od dnia 1 stycznia 2015 r. wspólnikiem już w tej spółce nie jest.

     

    Przykład 2.

     

    Wspólnik w spółce jawnej składa wypowiedzenie umowy spółki pozostałym wspólnikom 2 lipca 2014 r. Wówczas pozostaje on wspólnikiem w tej spółce do końca 31 grudnia 2015 r., czyli przez prawie półtora roku od złożenia wypowiedzenia. Przestaje być wspólnikiem dopiero od 1 stycznia 2016 r.

     

    Sprzedaż ogółu praw i obowiązków

     

    Sprzedaż ogółu praw i obowiązków oraz wystąpienie ze spółki na mocy porozumienia wspólników są niewątpliwie szybszymi sposobami wystąpienia ze spółki, niż wypowiedzenie umowy. Jednakże realizacja tych sposobów może być uzależniona od czynników, na które możesz nie mieć wpływu, jak np. zgoda pozostałych wspólników na sprzedaż Twojego ogółu praw i obowiązków, brak chętnego na nabycie tego praw i obowiązków w spółce, czy też brak zgody choćby jednego z pozostałych wspólników na porozumienie dotyczące Twojego wystąpienia ze spółki.

     

    Wypowiedzenie umowy spółki

     

    Z drugiej strony, będąc wspólnikiem spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej zawsze możesz wypowiedzieć umowę spółki, nawet jeśli w umowie jest zapis, że wypowiedzieć umowy nie możesz. Taki zapis umowny jest z mocy prawa nieważny.

     

    O wystąpieniu ze spółki piszemy również w artykule Wyjście wspólnika ze spółki komandytowej.

     

    Spółka jak każdy związek, czasami natrafia na trudny moment - konflikt wydawałoby się nie do przezwyciężenia. Prawdziwą sztuką jest znalezienie odpowiedniej formuły, która pozwoli załagodzić powstały spór lub możliwie szybko i skutecznie go rozwiązać. Jak przygotować się do sporu między wspólnikami? 

     

     

    Witold Chmarzyński

    Tagi spory korporacyjne spory wspólników

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Spory finansowe

    Brak zgody wspólników co do wypłaty zysku w spółce osobowej – jak sobie z tym poradzić?

    Wyjście ze spółki

    Czy można pozbyć się mniejszościowego wspólnika?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spory korporacyjne spory wspólników