Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych możliwe jest wytoczenie powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. Bezspornie uprawnienie to przysługuje w przypadku uchwał podjętych w sposób formalny na zgromadzeniach wspólników spółki i wpisanych do protokołu. Z naszego artykułu dowiesz się czy można zaskarżyć także uchwały, które zostały podjęte w sposób dorozumiany.
Co to jest uchwała podjęta w sposób dorozumiany?
Z uchwałą podjętą w sposób dorozumiany (per facta concludentia), mamy do czynienia, gdy nie została ona podjęta podczas zgromadzenia wspólników w trybie przewidzianym w KSH, ale ze względu na całokształt okoliczności możemy wnioskować, że za wiedzą i wolą wspólników uchwała została podjęta i powoduje konsekwencje w obrocie gospodarczym. Za możliwością podjęcia uchwały w sposób dorozumiany opowiedział się m.in. Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 4 marca 2015 roku w sprawie o sygnaturze IV CSK 340/14, choć są również głosy, które w ogóle wykluczają możliwość podjęcia uchwały w sposób dorozumiany.
Uchwała dorozumiana w praktyce
Za uchwały podjęte w sposób dorozumiany uznaje się najczęściej uchwały o powołaniu na kolejną kadencję członków zarządu spółki, których mandaty wygasły w związku z odbyciem zwyczajnego zgromadzenia wspólników, gdy w umowie spółki nie został wyłączony art. 202 § 1 KSH. W takiej sytuacji bardzo często za wiedzą i wolą wspólników osoby, którym zgodnie z przepisami KSH wygasł mandat, nadal sprawują funkcję w zarządzie spółki, w związku z tym przyjmuje się, że zostały powołane na kolejną kadencję na podstawie uchwały wspólników spółki podjętej w sposób dorozumiany. Nasuwa się jednak pytanie czy możliwe jest podjęcie uchwały w sposób dorozumiany wbrew woli niektórych wspólników?
Naszym zdaniem należy przychylić się do poglądu, że uchwała może zostać podjęta w sposób dorozumiany tylko za wiedzą i wolą wszystkich wspólników spółki. Przeciwny pogląd mógłby doprowadzić do poważnych nadużyć, ponieważ wspólnik lub wspólnicy, którzy dysponują bezwzględną większością głosów mogliby „podejmować” w sposób dorozumiany uchwały, które byłby niekorzystne dla mniejszościowych wspólników, a oni nawet mogliby nie wiedzieć o ich „podjęciu”. Należy przyjąć, że skoro możliwość podjęcia uchwał w sposób dorozumiany dopuszcza się jako pewien wyjątek od ogólnej zasady podejmowania uchwał w sposób sformalizowany, to można zaakceptować go jedynie w incydentalnych sytuacjach, gdzie nie zachodzi ryzyko pokrzywdzenia żadnego ze wspólników.
Zaskarżenie uchwały
Biorąc pod uwagę, że aby uznać, że dana uchwała została powzięta w sposób dorozumiany musi panować co do kwestii objętej tą uchwałą zgoda wszystkich wspólników, to potrzeba zaskarżenia uchwał dorozumianych w praktyce nie występuje. Co prawda jest to teoretycznie możliwe, gdyż uprawnienie do zaskarżenia uchwał przysługuje nie tylko wspólnikom lecz także zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom, jednak w sytuacji, gdy wszyscy wspólnicy są zgodni co do treści danej uchwały, to bardzo mało prawdopodobne jest, aby organy spółki – wybierane przez tych wspólników - sprzeciwiały się takiej uchwale.
Więcej na temat uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. możesz przeczytać w artykule Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. – uchylenie a stwierdzenie nieważności
Kacper Ziniak
