Często wyjście wspólnika ze spółki jest jedynym sposobem zakończenia toczącego się konfliktu wspólników. Ale czy wspólnik zamierzający wystąpić ze spółki z o.o. może po prostu złożyć pozew o wyłączenie go ze spółki, czy też powinien szukać innych sposobów na rozstanie się ze skonfliktowanymi wspólnikami?
Sposoby wyjścia ze spółki
Najprostszym, ale nie zawsze możliwym sposobem wyjścia ze spółki z o.o. jest sprzedaż udziałów. Często jednak umowa spółki uzależnia zbycie udziałów od zgody zgromadzenia wspólników. W przypadku konfliktu wspólników, pozostałym wspólnikom nie zawsze zależy na tym, aby dopuścić do takiej transakcji, w konsekwencji czego zgromadzenie wspólników nie wyraża zgody na sprzedaż. Z podobnych względów może nie być możliwe dobrowolne umorzenie udziałów wspólnika. O sposobach wyjścia ze spółki z o.o. szerzej piszemy w artykule Wyjście wspólnika ze spółki z o.o.
Pozew o wyłączenie wspólnika
Sytuację wspólnika, który chciałby wystąpić ze spółki utrudnia fakt, że nie może on złożyć pozwu o wyłączenie go ze spółki. Jeżeli zachodzą ważne przyczyny dotyczące wspólnika, który miałby zostać wyłączony ze spółki, pozew taki mogą natomiast złożyć wszyscy pozostali wspólnicy, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Przy czym umowa spółki może przyznać uprawnienie do żądania wyłączenia wspólnika także mniejszej liczbie wspólników, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Ważną przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólnika może być np. długotrwały konflikt z pozostałymi wspólnikami.
Pozew o rozwiązanie spółki
Pomimo, że wspólnik nie może złożyć pozwu o wyłączenie go ze spółki, to jest uprawniony do złożenia pozwu o rozwiązanie spółki. Rozwiązanie spółki jest środkiem ostatecznym, prowadzącym do zakończenia działalności spółki, co nie zawsze jest na rękę pozostałym wspólnikom. Pozew o rozwiązanie spółki zostanie uwzględniony przez sąd, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne powody uzasadnione stosunkiem spółki. O rozwiązaniu spółki przez sąd piszemy w artykule Rozwiązanie spółki z o.o. przez sąd - jedna z alternatyw czy ostateczność?
Z uwagi na brak możliwości złożenia przez wspólnika pozwu o jego wyłączenie, zasadne byłoby bardziej liberalne interpretowanie przez sądy wskazanych wyżej przesłanek rozwiązania spółki niż dzieje się to obecnie. Wspólnik chcący opuścić spółkę z powodu konfliktu nie powinien być bowiem „więźniem” w takiej spółce skazanym na bezterminowe uczestniczenie w niej, bez względu na okoliczności. Niestety z uwagi na dość restrykcyjną interpretację przesłanek rozwiązania spółki często dochodzi do sytuacji, w której wspólnik nie ma faktycznej możliwości wyjścia ze spółki na satysfakcjonujących go zasadach. Wtedy warto skontaktować się z doświadczonym prawnikiem, który pomoże znaleźć najbardziej optymalny sposób na wyjście ze spółki.
Karolina Kulińska
