Wprowadzane w związku z pandemią koronawirusa przepisy przedłużyły terminy dotyczące obowiązków związanych z dematerializacją akcji. Już teraz warto zaplanować wszystkie czynności związane z dematerializacją, bowiem część z nich należy przeprowadzić do 30 września 2020 r.
Pierwsze czynności związane z dematerializacją akcji
Od 1 marca 2021 r. akcje spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, nienotowanych na giełdzie (tzw. niepublicznych) muszą mieć formę zapisu cyfrowego w rejestrze akcjonariuszy. Czynności prowadzące do dematerializacji akcji są rozłożone w czasie. Termin na wykonanie niektórych z obowiązków upływa 30 września 2020 r. Do tego czasu należy:
- zwołać walne zgromadzenie, które dokona wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy,
- podpisać umowę z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy,
- dokonać pierwszego zawiadomienia akcjonariuszy.
Dodatkowo, jeżeli spółka jeszcze nie założyła strony internetowej, trzeba jak najszybciej dopełnić tego obowiązku. W procedurze dematerializacji akcji wymagane zawiadomienia muszą być umieszczane również na stronie internetowej spółki.
Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy
W pierwszej kolejności zarząd (S.A.) lub komplementariusz (S.K.A.) powinni dokonać analizy dostępnych na rynku ofert pod kątem tego, która najlepiej odpowiada potrzebom spółki.
Następnie należy zwołać walne zgromadzenie. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami walne zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie, które musi być dokonane co najmniej trzy tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia. Jeżeli wszystkie akcje są imienne, wtedy zaproszenia powinny być wysłane co najmniej dwa tygodnie przez zgromadzeniem. Z uwagi na to, że procedura zwoływania wymaga czasu, a po walnym zgromadzeniu podmiot zarządzający spółką musi mieć czas by przeprowadzić do końca września kolejne czynności, warto już teraz ustalić termin walnego zgromadzenia.
Podpisanie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
Po dokonaniu przez walne zgromadzenie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr, konieczne jest podpisanie przez zarząd (S.A.) lub komplementariusza (S.K.A.) umowy z wybranym podmiotem. Umowa o prowadzenie rejestru musi być zawarta przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy do złożenia dokumentów w spółce.
Wystosowanie pierwszego wezwania do akcjonariuszy
Cały proces dematerializacji akcji zakłada konieczność wysłania do akcjonariuszy pięciu zawiadomień wzywających do złożenia dokumentów akcji w spółce. Dodatkowo informacja o wezwaniu musi zostać zamieszczona na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami.
Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki. Jeżeli w spółce występują akcje na okaziciela, wezwanie będzie musiało zostać ogłoszone w monitorze sądowym i gospodarczym do dnia 30 września 2020 r. Kolejne wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie.
Sankcje za naruszenie obowiązków związanych z dematerializacją
Zaniechanie wyżej opisanych obowiązków może wiązać się z poważnymi konsekwencjami finansowymi dla zarządu spółki akcyjnej lub komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej. Przepisy umożliwiają nałożenie na osoby zarządzające i reprezentujące spółkę kary grzywny w wysokości do 20 tys. zł w przypadku niedokonania wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub niedopełnienia obowiązku zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Z brzmienia przepisów wynika, że kara grzywny we wskazanej wysokości może zostać nałożona również w razie dokonania wezwań akcjonariuszy lub zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z naruszeniem terminu lub z naruszeniem innych zasad określonych w przepisach (np. brak zamieszczenia wezwań akcjonariuszy na stronie internetowej spółki).
O całej procedurze związanej z dematerializacją akcji piszemy m.in. w artykule Dematerializacja akcji – jakie działania trzeba podjąć?
Karolina Kulińska-Polak
