Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    16.10.2020

    Dematerializacja akcji – co zrobić jeśli akcjonariusz zgubił akcje?

    Przepisy wprowadzające obowiązkową dematerializację akcji wymagają od akcjonariuszy złożenia dokumentów akcji w spółce. Jednak co zrobić w przypadku, gdy akcjonariusz zgubił dokumenty akcji?

     

    O przebiegu procesu dematerializacji i ważnych terminach z tym związanych piszemy w artykule Dematerializacja akcji – jakie działania trzeba podjąć?

     

    Akcjonariusz zgubił akcje – co dalej?

     

    Problem taki często występuje w dużych spółkach z rozdrobnionym akcjonariatem lub w spółkach pracowniczych. Choć nie tylko. Przykładem może być Poczta Polska S.A., która w lipcu 2020 r. zgubiła wszystkie akcje jedynego akcjonariusza – Skarbu Państwa (zgodnie z obwieszczeniem w MSiG z 22 lipca 2020, nr 141 (6031), poz. 35819).

     

    Odpowiedź na pytanie co zrobić w takim wypadku zależy od tego czy postępowanie w sprawie zagubienia dokumentów akcji zostało uregulowane w statucie. Jeżeli takie uregulowania w statucie się znajdują, należy postępować zgodnie z nimi. Jeżeli statut nie zawiera żadnej regulacji w tym zakresie, co jest dosyć częstą sytuacją, to zastosowanie znajdzie dekret z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów.

     

    Regulacja wynikająca z dekretu

     

    Tryb postępowania regulowany przepisami powojennego dekretu jest dość prosty, choć czasochłonny. Inicjowany jest złożeniem przez akcjonariusza do sądu właściwego dla siedziby spółki wniosku o umorzenie dokumentu akcji. Następnie sąd wzywa wszystkich roszczących prawa do dokumentu do zgłoszenia się i wykazania swoich praw. Takie ogłoszenie może być obwieszczone w formie, którą sąd uzna za celową zależnie od okoliczności i wagi sprawy, np. na stronie internetowej sądu. Termin na zgłoszenie wynosi 3 miesiące przy akcjach imiennych, a przy akcjach na okaziciela aż 1 rok. Jeżeli nikt nie zgłosi swych roszczeń, akcje są umarzane. Cała procedura w przypadku akcji na okaziciela trwa ponad rok, dlatego warto rozważyć inne rozwiązania.

     

    Wprowadzenie właściwej procedury do statutu

     

    W związku z tak długim czasem trwania postępowania regulowanego dekretem oraz zbliżającym się obowiązkiem dematerializacji akcji, warto uregulować procedurę dotyczącą postępowania w razie zagubienia dokumentów akcji w statucie spółki, który może niemal dowolnie kształtować tryb postępowania. Zalecane jest, aby w statucie zawrzeć postanowienia dotyczące minimalnego okresu na zgłoszenie sprzeciwów lub przedłożenie zgubionego dokumentu przez osoby trzecie oraz wskazać osoby, które mogą wystąpić z wnioskiem o umorzenie dokumentów akcji.

     

    Po wydaniu duplikatów dokumentów akcji, konieczne jest dokonanie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Statutowe uregulowanie postępowania w sprawie zagubionych akcji może znacznie przyspieszyć procedurę ich umorzenia w stosunku do przepisów dekretu, z ponad roku do nawet kilku tygodni. W wielu przypadkach pozwoli to uniknąć kar finansowych (grzywna do 20 tys. zł) za niedopełnienie obowiązków związanych z dematerializacją akcji.

     

    Istnieje wiele różnych sposobów uregulowania powyższej materii w statucie. Przykładowy zapis, w części dotyczącej procedury zgłaszania zarządowi zagubienia akcji może brzmieć w następujący sposób:

     

    1. W przypadku zniszczenia lub utraty dokumentu akcji Zarząd wydaje, na wniosek akcjonariusza, duplikat zniszczonego lub utraconego dokumentu. Koszty sporządzenia duplikatu dokumentu ponosi akcjonariusz.
    2. Akcjonariusz uprawniony ze zgubionych dokumentów akcji, składa wniosek w formie pisemnej do zarządu. Wniosek powinien zawierać:

    1) oznaczenie dokumentu zniszczonego lub utraconego;

    2) imię i nazwisko lub nazwę akcjonariusza i wskazanie jego adresu do doręczeń;

    3) oświadczenie, że dokument został zniszczony lub utracony i nie został przeniesiony przez akcjonariusza na inny podmiot.

    1. Po otrzymaniu przez Zarząd wniosku akcjonariusza, o którym mowa w ust. 2, Zarząd składa wniosek o publikację ogłoszenia o zniszczeniu lub utracie dokumentu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, informując o zamiarze umorzenia zniszczonego lub utraconego dokumentu oraz wzywając do zgłoszenia Zarządowi Spółki udokumentowanego sprzeciwu w formie pisemnej, w terminie 14 dni od dnia dokonania ogłoszenia.

    (…)

     

    Wprowadzone do statutu zapisy powinny zawierać również procedurę rozpatrywania sprzeciwów oraz wydawania duplikatów dokumentów jeżeli sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

     

    Dematerializacja a zmiany statutu

     

    W dniu 1 marca 2021 r. wszystkie akcje przybiorą postać zapisów cyfrowych w systemie informatycznym. Do tego dnia wszystkie dokumenty akcji powinny zostać złożone w spółce. Warto zatem już teraz rozważyć zmianę statutu przez dodanie postanowień regulujących tryb postępowania w przypadku zagubienia akcji, aby nie narazić zarządu lub komplementariusza spółki na konsekwencje wynikające z niedotrzymania terminów dotyczących dematerializacji.

     

    Igor Dudkiewicz

    Tagi dematerializacja akcji spółka akcyjna zmiana umowy spółki

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi dematerializacja akcji spółka akcyjna zmiana umowy spółki