Przepisy wprowadzające obowiązkową dematerializację akcji wymagają od akcjonariuszy złożenia dokumentów akcji w spółce. Jednak co zrobić w przypadku, gdy akcjonariusz zgubił dokumenty akcji?
O przebiegu procesu dematerializacji i ważnych terminach z tym związanych piszemy w artykule Dematerializacja akcji – jakie działania trzeba podjąć?
Akcjonariusz zgubił akcje – co dalej?
Problem taki często występuje w dużych spółkach z rozdrobnionym akcjonariatem lub w spółkach pracowniczych. Choć nie tylko. Przykładem może być Poczta Polska S.A., która w lipcu 2020 r. zgubiła wszystkie akcje jedynego akcjonariusza – Skarbu Państwa (zgodnie z obwieszczeniem w MSiG z 22 lipca 2020, nr 141 (6031), poz. 35819).
Odpowiedź na pytanie co zrobić w takim wypadku zależy od tego czy postępowanie w sprawie zagubienia dokumentów akcji zostało uregulowane w statucie. Jeżeli takie uregulowania w statucie się znajdują, należy postępować zgodnie z nimi. Jeżeli statut nie zawiera żadnej regulacji w tym zakresie, co jest dosyć częstą sytuacją, to zastosowanie znajdzie dekret z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów.
Regulacja wynikająca z dekretu
Tryb postępowania regulowany przepisami powojennego dekretu jest dość prosty, choć czasochłonny. Inicjowany jest złożeniem przez akcjonariusza do sądu właściwego dla siedziby spółki wniosku o umorzenie dokumentu akcji. Następnie sąd wzywa wszystkich roszczących prawa do dokumentu do zgłoszenia się i wykazania swoich praw. Takie ogłoszenie może być obwieszczone w formie, którą sąd uzna za celową zależnie od okoliczności i wagi sprawy, np. na stronie internetowej sądu. Termin na zgłoszenie wynosi 3 miesiące przy akcjach imiennych, a przy akcjach na okaziciela aż 1 rok. Jeżeli nikt nie zgłosi swych roszczeń, akcje są umarzane. Cała procedura w przypadku akcji na okaziciela trwa ponad rok, dlatego warto rozważyć inne rozwiązania.
Wprowadzenie właściwej procedury do statutu
W związku z tak długim czasem trwania postępowania regulowanego dekretem oraz zbliżającym się obowiązkiem dematerializacji akcji, warto uregulować procedurę dotyczącą postępowania w razie zagubienia dokumentów akcji w statucie spółki, który może niemal dowolnie kształtować tryb postępowania. Zalecane jest, aby w statucie zawrzeć postanowienia dotyczące minimalnego okresu na zgłoszenie sprzeciwów lub przedłożenie zgubionego dokumentu przez osoby trzecie oraz wskazać osoby, które mogą wystąpić z wnioskiem o umorzenie dokumentów akcji.
Po wydaniu duplikatów dokumentów akcji, konieczne jest dokonanie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Statutowe uregulowanie postępowania w sprawie zagubionych akcji może znacznie przyspieszyć procedurę ich umorzenia w stosunku do przepisów dekretu, z ponad roku do nawet kilku tygodni. W wielu przypadkach pozwoli to uniknąć kar finansowych (grzywna do 20 tys. zł) za niedopełnienie obowiązków związanych z dematerializacją akcji.
Istnieje wiele różnych sposobów uregulowania powyższej materii w statucie. Przykładowy zapis, w części dotyczącej procedury zgłaszania zarządowi zagubienia akcji może brzmieć w następujący sposób:
- W przypadku zniszczenia lub utraty dokumentu akcji Zarząd wydaje, na wniosek akcjonariusza, duplikat zniszczonego lub utraconego dokumentu. Koszty sporządzenia duplikatu dokumentu ponosi akcjonariusz.
- Akcjonariusz uprawniony ze zgubionych dokumentów akcji, składa wniosek w formie pisemnej do zarządu. Wniosek powinien zawierać:
1) oznaczenie dokumentu zniszczonego lub utraconego;
2) imię i nazwisko lub nazwę akcjonariusza i wskazanie jego adresu do doręczeń;
3) oświadczenie, że dokument został zniszczony lub utracony i nie został przeniesiony przez akcjonariusza na inny podmiot.
- Po otrzymaniu przez Zarząd wniosku akcjonariusza, o którym mowa w ust. 2, Zarząd składa wniosek o publikację ogłoszenia o zniszczeniu lub utracie dokumentu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, informując o zamiarze umorzenia zniszczonego lub utraconego dokumentu oraz wzywając do zgłoszenia Zarządowi Spółki udokumentowanego sprzeciwu w formie pisemnej, w terminie 14 dni od dnia dokonania ogłoszenia.
(…)
Wprowadzone do statutu zapisy powinny zawierać również procedurę rozpatrywania sprzeciwów oraz wydawania duplikatów dokumentów jeżeli sprzeciwy nie zostały zgłoszone.
Dematerializacja a zmiany statutu
W dniu 1 marca 2021 r. wszystkie akcje przybiorą postać zapisów cyfrowych w systemie informatycznym. Do tego dnia wszystkie dokumenty akcji powinny zostać złożone w spółce. Warto zatem już teraz rozważyć zmianę statutu przez dodanie postanowień regulujących tryb postępowania w przypadku zagubienia akcji, aby nie narazić zarządu lub komplementariusza spółki na konsekwencje wynikające z niedotrzymania terminów dotyczących dematerializacji.
Igor Dudkiewicz
