W wielu umowach (statutach) spółek wspólnicy dużą wagę przywiązują do określenia odpowiednich większości głosów, które są niezbędne do podjęcia określonych decyzji. Częstokroć są to decyzje kluczowe dla istnienia czy dalszego funkcjonowania spółki. Chęć zapewnienia równowagi między wspólnikami może jednak prowadzić czasem do powstania pata decyzyjnego.
Czym grozi pat decyzyjny w spółce?
W razie braku odpowiedniej większości pojawia się ryzyko powstania pata decyzyjnego w spółce, który może skutkować całkowitym paraliżem jej działalności (dzieje się tak najczęściej, gdy skonfliktowani wspólnicy dysponują równą liczbą głosów). Brak możliwości podjęcia ważnych decyzji w spółce częstokroć powoduje spowolnienie rozwoju czy nawet całkowity przestój jej działalności. Zdarza się także, że pat decyzyjny doprowadza do sytuacji, w której spółka zmuszona jest funkcjonować w sposób sprzeczny z przepisami, np. bez zarządu powołanego na kolejną kadencję, czy bez zatwierdzania sprawozdań finansowych. Warto się zastanowić, jak zapobiec tak niekorzystnej dla spółki sytuacji.
Zadbaj o dobrą umowę (statut)
Umowy (statuty) spółek mogą zawierać postanowienia zabezpieczające spółkę przed przedłużającym się patem decyzyjnym. Przede wszystkim, w umowie (statucie) można postanowić, że w razie gdy uzyskanie odpowiedniej większości dla określonej decyzji stanie się niemożliwe, sprawa zostanie przekazana do rozstrzygnięcia podmiotom zewnętrznym np. sądowi polubownemu. Alternatywą jest wprowadzenie odpowiednich klauzul uruchamiających procedurę wykupu udziałów lub akcji jednej grupy wspólników przez drugą (tzw. mechanizm shot gun). Taki wykup udziałów (akcji) w konsekwencji prowadzi do przezwyciężenia paraliżu decyzyjnego, ratując istnienie spółki. Wprowadzenie odpowiednich postanowień do umowy (statutu) spółki wymaga jednak podjęcia stosownych kroków jeszcze zanim w spółce pojawią się kłopoty.
Gdy brak umownego zabezpieczenia przed paraliżem decyzyjnymGdy przed powstaniem sporu wspólników - a w konsekwencji paraliżu spółki - nie zadbano o umowne zabezpieczenie, sytuacja jest trudniejsza. Wyjściem może być próba porozumienia się i wykupienia (umorzenia) udziałów czy akcji (całości albo części) jednej ze stron konfliktu. Gdy to się nie powiedzie, spółce pozostają w zasadzie dwie możliwości. O ile prawo przewiduje dla danego typu spółki i dla danej grupy wspólników sądowne wyłączenie jednego ze wspólników, można podjąć taką próbę. Należy jednak liczyć się z koniecznością udowodnienia, że zaszły ku temu ważne powody. To może natomiast okazać się bardzo trudne, zwłaszcza gdy nie jest oczywiste, która ze stron znajdujących się w pacie decyzyjnym ma rację. W tym kontekście, polecamy zapoznanie się z naszym artykułem Wspólnik niechciany - co gdy się nim jest, a co gdy się go ma?
Rozwiązanie spółki przez sąd – ostateczne wyjście
Ostatecznym rozwiązaniem, jeśli nie sposób przezwyciężyć paraliżu w inny sposób, jest rozwiązanie spółki przez sąd. Rozwiązanie spółki wymaga tzw. „ważnych powodów”. Ze względu na drastyczność i nieodwracalność tej procedury należy liczyć się, że sądy jej nie nadużywają. Wydanie orzeczenia przez sąd rozpoczyna bowiem proces likwidacji spółki. Usunięcie spółki z obrotu wiąże się z wieloma negatywnymi skutkami nie tylko dla samej spółki, ale też jej wspólników, kontrahentów i pracowników. Więcej o rozwiązaniu spółki piszemy w artykule Rozwiązanie spółki z o.o. przez sąd - jedna z alternatyw czy ostateczność?
Rafał Szymkowiak, Magdalena Bobowicz
