Wojciech Kaptur

    Wojciech Kaptur

    Zapytaj eksperta

    24.03.2021

    Informacja CIT-15J dla spółki jawnej powstałej z przekształcenia spółki komandytowej

    Objęcie CIT spółek komandytowych spowodowało poszukiwanie rozwiązania, które pozwoliłoby na zachowanie jednokrotnego opodatkowania dochodów. Jednym z nich jest przekształcenie w spółkę jawną. Należy jednak mieć na uwadze, że w niektórych przypadkach również spółka jawna może uzyskać status podatnika CIT. Sprawdź o czym pamiętać przed przekształceniem w spółkę jawną!

     

    CIT w spółkach komandytowych i niektórych spółkach jawnych

     

    Od 1 stycznia 2021 r. obowiązują znowelizowane przepisy ustawy o CIT, które przyznają status podatnika wszystkim spółkom komandytowym oraz tym spółkom jawnym, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne i które nie złożą w terminie informacji o podatnikach czerpiących dochody ze spółki (CIT-15J).

     

    Więcej na temat najważniejszych zmian w opodatkowaniu spółek komandytowych i niektórych spółek jawnych piszemy na naszej stronie Komandytowa.pl  w artykule CIT dla komandytowych – jaki jest ostateczny kształt ustawy? 

     

    Obowiązek złożenia informacji CIT-15J

     

    Spółki jawne, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, chcące zachować status spółek transparentnych podatkowo, powinny złożyć przed rozpoczęciem roku obrotowego informację o podatnikach podatku dochodowego osiągających dochody ze spółki (CIT-15J). Z kolei pierwsza informacja, składana przez istniejące już spółki powinna być złożona do 31 stycznia 2021 r. (w praktyce ostatnim dniem na złożenie informacji był 1 lutego 2021 r.).

     

    Wątpliwości pojawiły się w odniesieniu do spółek jawnych, które po tym terminie powstaną z przekształcenia innej spółki, np. spółki komandytowej.

     

    W praktyce bowiem spółki jawne, powstałe z przekształcenia, rozpoczynają swój rok obrotowy w dniu wpisu do rejestru (na ten dzień są zobowiązane do otwarcia ksiąg rachunkowych). Możliwe jest też niezamykanie ksiąg rachunkowych w przypadku takiego przekształcenia. Wówczas jednak przyjmuje się, że rok obrotowy takiej spółki jest kontynuowany, czyli rozpoczął się jeszcze przed przekształceniem.

     

    Obowiązek złożenia informacji CIT-15J przed rozpoczęciem roku obrotowego oznaczałby więc konieczność dokonania tego przez spółkę jawną, która jeszcze nie istnieje. Takie podejście skutkowałoby tym, że w przypadku przekształcenia po 31 stycznia 2021 r. spółki komandytowej w spółkę jawną, której wspólnikami nie byłyby wyłącznie osoby fizyczne, spółki jawne zostałyby z automatu podatnikami CIT.

     

    Przekształcenie nie wyklucza uniknięcia CIT

     

    Jednakże już na początku lutego Ministerstwo Finansów dało sygnał, że przekształcone spółki jawne również mogą uniknąć uzyskania statusu podatnika CIT. Pisaliśmy o tym na naszej stronie Komandytowa.pl  w artykule Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną – co z CIT? 

     

    Natomiast stanowisko Ministerstwa Finansów zostało już oficjalnie potwierdzone w odpowiedzi na interpelację poselską nr 18645.  .

     

    Wynika z niego, że nawet w przypadku przekształcenia spółki komandytowej w jawną, z obecnością wspólnika niebędącego osobą fizyczną (zazwyczaj spółki z o.o.), możliwe jest dochowanie obowiązku informacyjnego (złożenia CIT-15J) w celu uniknięcia CITu.

     

    Aby utrzymać jednokrotne opodatkowanie spółki jawnej powstałej z przekształcenia, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, należy złożyć informację CIT-15J:

    • w ciągu 14 dni od dnia rejestracji przekształcenia spółki – w przypadku, gdy w trakcie przekształcenia doszło do zmiany wspólników lub proporcji udziału w zyskach spółki powstałej z przekształcenia;
    • przed dniem rejestracji przekształcenia spółki – w przypadku, gdy w trakcie przekształcenia nie doszło do zmiany wspólników lub proporcji udziału w zyskach; w takiej sytuacji informacja powinna być złożona przez spółkę przekształcaną, np. spółkę komandytową.

     

    Niezamykanie ksiąg rachunkowych w związku z przekształceniem jako jeden z warunków?

     

    Niestety treść odpowiedzi na interpelację budzi także nowe wątpliwości. Minister Finansów powołuje się w niej na przepis umożlwiający niezamykanie ksiąg rachunkowych, a tym samym kontynuowanie roku obrotowego spółki przekształcanej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową np. spółki komandytowej w jawną.

     

    Cel przytoczenia tej regulacji nie jest jednak wyjaśniany we wskazanym piśmie.

     

    Może to oznaczać, że złożenie informacji CIT-15J przez spółkę jawną w powyższych terminach i uniknięcie opodatkowania CIT jest możliwe wyłącznie w przypadku niezamykania ksiąg rachunkowych spółki komandytowej na dzień poprzedzający przekształcenie.

     

    Rozstrzygnięcie tej wątpliwości przez Ministerstwo Finansów jest o tyle ważne, że uzyskanie przez spółkę jawną, choćby na chwilę, statusu podatnika CIT może mieć daleko idące, negatywne konsekwencje podatkowe. Więcej na ten temat piszemy w naszym artykule Czy spółka jawna objęta CIT może stracić status podatnika? 

     

    W sprawach związanych z przekształceniami spółek komandytowych i funkcjonowaniem spółek jawnych zapraszamy do kontaktu  ze Specjalistami Kancelarii PragmatIQ.

     

    Krzysztof Kaczmarek

    Tagi CIT przekształcenie spółka jawna

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi CIT przekształcenie spółka jawna