Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    10.01.2022

    Jak dokonać emisji akcji w prostej spółce akcyjnej?

    Przy zakładaniu prostej spółki akcyjnej niezwykle ważne jest odpowiednie dostosowanie tworzonych akcji do potrzeb założycieli,  jak również stworzenie odpowiednich ram prawnych dla kolejnych emisji akcji w spółce.  Przyjęcie właściwych  rozwiązań już na etapie tworzenia spółki pozwoli na uniknięcie paraliżu decyzyjnego wobec jej  przyszłych wyzwań np. związanych z potrzebą dofinansowania działalności spółki poprzez emisję akcji dla inwestorów.  W związku z tym w poniższym artykule wyjaśniamy na czym polega emisja akcji w prostej spółce akcyjnej oraz na jakie kwestie należy zwrócić uwagę, żeby akcje spółki zostały pomyślnie utworzone.

     

    Co do zasady emisja akcji w prostej spółce akcyjnej przeprowadzana  jest w trybie zmiany umowy spółki. Oznacza to, że emisja akcji będzie wymagała zaprotokołowanej przez notariusza uchwały walnego zgromadzenia zmieniającej umowę spółki, podejmowanej większością trzech czwartych głosów (chyba, że umowa spółki będzie przewidywała jeszcze surowsze warunki). Od powyższej zasady istnieje jednak wyjątek tzn. możliwe jest przeprowadzenie uproszczonej emisji akcji bez zachowywania przepisów o zmianie umowy spółki, o czym piszemy w artykule: Jak wyemitować akcje bez zachowywania trybu zmiany umowy spółki?  

     

    W pierwszej kolejności emisja akcji wymaga jednak podjęcia odrębnej uchwały walnego zgromadzenia o emisji akcji. W jej treści obowiązkowo powinny znajdować się poniższe elementy:

    • liczba, seria i numery akcji,
    • uprzywilejowanie związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji nowej emisji,
    • cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu lub rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej,
    • datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie,
    • terminy i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów w umowie objęcia akcji,
    • przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne,
    • jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy bądź usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy bądź usług. 

     

    Zawarcie powyższych elementów w uchwale o emisji  akcji jest niezwykle istotne, ponieważ brak któregokolwiek z nich (o ile dotyczy akcji lub wkładów określonego rodzaju) skutkować będzie nieważnością uchwały, a w konsekwencji odmową rejestracji emisji w KRS. Należy również pamiętać, że co do zasady podejmowanie uchwał o emisji akcji należy do wyłącznych kompetencji walnego zgromadzenia. Jedynym wyjątkiem w tym zakresie będzie autoryzowana emisji akcji przez zarząd, o której piszemy w artykule Jak wyemitować akcje bez zachowywania trybu zmiany umowy spółki? 

     

    Z emisją akcji związana jest również konieczność zawarcia umowy objęcia wyemitowanych akcji. Ma ona charakter dwuetapowy - spółka składa określonemu adresatowi ofertę objęcia akcji,  a do zawarcia umowy dochodzi w momencie przyjęcia oferty przez adresata (przepisy prawa zakazują jednak uzależnienia tej czynności od warunku lub terminu). W praktyce w pełni dopuszczalne jest ukształtowanie tych dwóch czynności w jednym dokumencie. W treści umowy objęcia akcji należy również sformułować zobowiązanie spółki do wyemitowania określonej liczby akcji oraz zobowiązanie subskrybenta do wniesienia wkładu na pokrycie wyemitowanych akcji (jest to bowiem umowa dwustronnie zobowiązująca).  

     

    W związku z umową objęcia akcji należy również pamiętać o następujących kwestiach:

    • do zawarcia umowy objęcia akcji wymaga jest forma dokumentowa, a więc wystarczy oświadczenie woli wyrażone w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie, np. poprzez  wiadomość e-mail lub nagranie wideo;
    • jeżeli w umowie spółki lub na drodze uchwały akcjonariuszy nie zostało wyłączone prawo poboru akcji nowej emisji, z mocy prawa wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom przysługiwać będzie prawo poboru nowych akcji proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych akcji (listę akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały o emisji akcji).

    Ostatnim etapem związanym z procedurą emisji akcji w prostej spółce akcyjnej, jest konieczność zgłoszenia jej do rejestru przedsiębiorców KRS. Ma to niezwykle istotne znaczenie, ponieważ akcje nowej emisji powstają dopiero z chwilą dokonania stosownego wpisu przez sąd rejestrowy.

     

    Do zgłoszenia emisji akcji do rejestru przedsiębiorców KRS należy dołączyć:

    • uchwałę o emisji akcji;
    • umowy objęcia akcji;
    • oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zostały wniesione w części przewidzianej w uchwale o emisji akcji lub umowach objęcia akcji;
    • oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego.

     

    Po zarejestrowaniu w KRS wyemitowane akcje należy zgłosić do rejestru akcjonariuszy. Ten etap jest istotny przede wszystkim ze względu na realizację uprawnień udziałowych z akcji, bowiem wobec spółki za akcjonariusza uznaje się jedynie osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy.

     

    Autor:

    Halid Dalati

    Tagi akcje Prosta spółka akcyjna

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi akcje Prosta spółka akcyjna