W dniu 1 lipca 2021 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadzająca nowy typ spółki kapitałowej - prostą spółkę akcyjną. Relatywna świeżość tej formy działalności, sprawia, że nie wszyscy przedsiębiorcy są świadomi, jakie podatki płaci prosta spółka akcyjna oraz jakie korzystne rozwiązania podatkowe przewidział dla tej formy działalności gospodarczej ustawodawca.
Prosta spółka akcyjna - podatek
Prosta spółka akcyjna jako spółka kapitałowa jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych. Oznacza to, że w przypadku opodatkowania na poziomie spółki właściwa będzie:
- stawka podatku CIT 9% dla podatników rozpoczynających działalność gospodarczą w danym roku podatkowym lub których przychód brutto za poprzedni rok podatkowy nie przekroczył 2 mln euro (tzw. mali podatnicy) oraz przychód netto za bieżący rok podatkowy również nie przekroczył 2 mln euro,
- stawka podatku CIT 19% dla pozostałych podatników.
Należy pamiętać, że z wykorzystaniem obniżonej stawki podatku nie można opodatkować dochodów spółek kapitałowych z zysków kapitałowych. Co więcej, w niektórych przypadkach skorzystanie z preferencyjnej 9% stawki przez spółkę będzie niemożliwe – dotyczy to na przykład sytuacji, gdy prosta spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia spółki niebędącej podatnikiem CIT (czyli np. spółki jawnej).
Prosta spółka akcyjna podobnie do innych osób prawnych może korzystać także z ulg przewidzianych ustawie o CIT takich jak np. ulga B+R, czy IP-BOX (których zastosowanie jest możliwe także dla osób fizycznych) oraz wybrać opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek. Każda z tych ulg w znaczącym stopniu wpłynie na opodatkowanie podatkiem CIT działalności gospodarczej spółki oraz przełoży się na ostateczne zyski osiągane przez akcjonariuszy PSA. Biorąc pod uwagę opodatkowanie zryczałtowanym podatkiem dochodowym od dochodów spółek (estońskim CIT), istnieje możliwość zredukowania stawki podatku oraz bieżących obciążeń podatkowych spółki do zera. Więcej na ten temat przeczytasz w artykule Z jakich ulg podatkowych może skorzystać prosta spółka akcyjna?
Opodatkowanie akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej
Wypłata zysku z prostej spółki akcyjnej skutkuje po stronie akcjonariuszy powstaniem przychodów, a zatem obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego według stawki 19% od podstawy opodatkowania. Wspomniana stawka podatku znajdzie zastosowanie zarówno w przypadku akcjonariuszy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem CIT, jak i podatkiem od osób fizycznych.
Zwolnienia dla akcjonariuszy podatników CIT
Akcjonariusz opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych może skorzystać dla swoich przychodów z tzw. zwolnienia dywidendowego. Warunkiem skorzystania ze zwolnienia jest między innymi posiadanie przez takiego akcjonariusza rezydencji podatkowej w Polsce lub jednym z państw UE bądź EOG oraz posiadanie bezpośrednio co najmniej 10% akcji spółki nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
Jednocześnie warto zaznaczyć, że możliwe jest skorzystanie ze zwolnienia również przed wspomnianym terminem, jeżeli okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji spółki upłynie po dniu uzyskania dochodu z tytułu wypłaconej dywidendy. Należy mieć jednak świadomość, że jeśli ostatecznie nie spełnimy tego warunku (na przykład sprzedamy akcje spółki), a skorzystaliśmy ze zwolnienia dywidendowego, to opodatkowaniu będzie podlegała uzyskana przez podatnika suma przychodów z otrzymanej dotychczas dywidendy.
Dodatkowo akcjonariusz-podatnik CIT może skorzystać także ze zwolnienia holdingowego w podatku dochodowym. O zwolnieniu holdingowym przeczytacie w naszym artykule Zwolnienia podatkowe w spółkach holdingowych .
Podatek PCC od wkładów wniesionych na kapitał akcyjny
W przypadku "klasycznych" spółek kapitałowych takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (w przypadku ustawy o PCC także spółka europejska), jeżeli zostaje wnoszony do spółki wkład pieniężny lub wkład niepieniężny powstaje obowiązek poboru podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% podstawy opodatkowania tzn. kwoty, o którą podnosimy kapitał zakładowy lub kapitał akcyjny spółki.
Jednakże, w ramach nowelizacji kodeksu spółek handlowych, która wdrożyła do polskiego systemu prawnego PSA, nie wprowadzono zmian do ustawy PCC gdzie przepisy ustawy zawierają własną definicję spółki kapitałowej. Sprawia to, wniesienie wkładu na poczet kapitału akcyjnego do prostej spółki akcyjnej, zawiązanie, czy zmiana umowy nie będzie opodatkowane.
Powyższa kwestia stała się podstawą rozważań w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 lutego 2020 r., sygn. 0111-KIDB2-2.4014.306.2019.1.MM. W ocenie organu, biorąc pod uwagę przepisy ustawy, prosta spółka akcyjna nie jest objęta jej regulacją, wobec czego powyższe umowy spółki nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Jeżeli interesują was różnice, które występują pomiędzy kapitałem zakładowym a kapitałem akcyjnym w PSA, zachęcamy do zapoznania się z naszym artykułem Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej, a kapitał zakładowy - czym się różnią?
Prosta spółka akcyjna - ZUS
Jak można zauważyć, w kwestii opodatkowania prosta spółka akcyjna niewiele różni się od innych spółek kapitałowych. Natomiast, pewne różnice pojawiają się w kwestii ZUS.
Co do zasady, m.in. w związku z przepisami ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych akcjonariusz jednoosobowej prostej spółki akcyjnej nie będzie podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym ZUS. Co więcej, w przypadku akcjonariuszy PSA nie zostaną oni zobligowani do odprowadzania składki zdrowotnej. Podobnie, wygląda to w wieloosobowej prostej spółce akcyjnej gdzie również wspólnicy nie będzie mieć obowiązku uiszczenia żadnych składek.
Ta kwestia kształtuje się jednak inaczej, jeżeli akcjonariusz prostej spółki akcyjnej skorzysta z możliwości uiszczenia wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług. Będzie on w takiej sytuacji zobowiązany do zapłaty składki zdrowotnej w zryczałtowanej kwocie, wynoszącej 9% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw za IV kwartał roku, poprzedzającego rok, za który opłacamy składkę zdrowotną. Powyższe oznacza, że w 2022 roku akcjonariusze zapłacą składkę zdrowotną w wysokości 559,89 zł miesięcznie.
Jednocześnie, obok składki zdrowotnej akcjonariusze wnoszący wkład stanowiący świadczenie osób lub pracy będą podlegali obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym od zadeklarowanej kwoty, nie niższej niż 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego (w 2022 roku składki wyniosą 1211,28 zł, miesięcznie, uwzględniając ubezpieczenie chorobowe).
Akcjonariusz w prostej spółce akcyjnej nie może przy tym skorzystać z preferencyjnych zasad uiszczania składek, na przykład z ulgi na start czy tzw. małego ZUS. Zastosowanie znajdą natomiast zasady dotyczące zbiegu tytułów do ubezpieczeń społecznych – przykładowo akcjonariusz nie zapłaci składek na ubezpieczenia społeczne w przypadku posiadania innego tytułu do ubezpieczenia, np. stosunku pracy, z którego otrzymuje miesięcznie przychód w wysokości co najmniej minimalnego wynagrodzenia obowiązującego w danym roku
Dla przedstawionych powyżej zasad dotyczących składek ZUS w przypadku wniesienia wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług bez znaczenia pozostaje liczba akcjonariuszy PSA.
Podatkowe skutki likwidacji prostej spółki akcyjnej
Jeżeli walne zgromadzenie wspólników zdecyduje się na zakończenie działalności prostej spółki akcyjnej, konieczny będzie podział całego majątku spółki na rzecz akcjonariuszy. Likwidacja prostej spółki akcyjnej powinna przebiegać według procedury określonej w kodeksie spółek handlowych.
Majątek prostej spółki akcyjnej jest dzielony proporcjonalnie do udziałów kapitału akcyjnego posiadanego przez poszczególnych akcjonariuszy (podobnie jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością gdzie podział majątku jest ustalany proporcjonalnie do kapitału zakładowego). Bez względu na formę opodatkowania akcjonariusza opodatkowaniu stawką 19% podlega wartość majątku otrzymanego przez akcjonariuszy w związku z likwidacją spółki, pomniejszonego o koszt nabycia udziałów w spółce.
Co więcej, warto wspomnieć że do momentu rejestracji likwidacji spółki, PSA będzie miała możliwość generowania kosztów uzyskania przychodu.
Na koniec warto przypomnieć, że funkcjonująca w obrocie gospodarczym prosta spółka akcyjna może być też podatnikiem podatku VAT oraz akcyzy czy PCC.
Niepodatkowe aspekty prostej spółki akcyjnej
Warto zauważyć, że funkcjonowanie prostej spółki akcyjnej to nie tylko podatki. Równie istotne są kwestie organizacyjne, takie jak powołanie członków zarządu lub rady nadzorczej, formalno-prawne aspekty wniesienia wkładu stanowiącego świadczenie usług, ustalenie wartości nominalnej akcji, zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego czy brak przechowywania akcji PSA w formie dokumentowej. Aby zapoznać się z powyższymi aspektami funkcjonowania prostej spółki akcyjnej oraz powiązanymi z nimi kosztami zachęcamy do zapoznania się z serią naszych artykułów do których należą m.in. Jak założyć prostą spółkę akcyjną? oraz Ile kosztuje założenie prostej spółki akcyjnej?
Każdą osobę prowadzącą działalność gospodarczą planującą przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną lub założenie nowej działalności od podstaw – zapraszamy do kontaktu, nasz doradca podatkowy lub radca prawny na pewno pomoże!
Ponadto, zachęcamy do subskrybowania naszego newslettera, w którym omawiamy najważniejsze wydarzenia w ostatnim czasie, takie jak orzeczenia wydawane przez naczelny sąd administracyjny oraz wszelkie kwestie podatkowe niezbędne do prowadzenia działalności.
Mateusz Janus
Kacper Tokarz
Aleksandra Stankiewicz
