Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    09.04.2020

    Jak przeprowadzić zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet?

    Panująca pandemia COVID-19 oraz wprowadzane wraz z nią kolejne ograniczenia w gromadzeniu się sprawiają, że możliwość przeprowadzenia zgromadzenia wspólników spółki z o.o. za pośrednictwem internetu stała się wyjątkowo atrakcyjna. Sprawdź jak możesz zrobić to krok po kroku.

     

    Weryfikacja umowy spółki

     

    W dniu 31 marca 2020 roku weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych dotycząca zgromadzeń wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obecnie każda spółka z o.o., której umowa tej możliwości wprost nie wyłącza, może przeprowadzić zgromadzenie wspólników także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Tym samym, w przypadku zamiaru zorganizowana Zgromadzenia Wspólników przez internet należy w pierwszej kolejności zweryfikować pod tym kątem zapisy umowy spółki.

     

    Regulamin odbywania zdalnych zgromadzeń wspólników

     

    Podstawą dla odbycia zdalnego zgromadzenia wspólników jest wcześniejsze uchwalenie przez radę nadzorczą, a w razie jej braku, przez wspólników, regulaminu zasad udziału w tak przeprowadzanym zgromadzeniu. Warto pamiętać, że dla przyjęcia regulaminu nie jest konieczne odbycie zgromadzenia wspólników, a wystraczająca jest pisemna zgoda wspólników reprezentujących bezwzględną większość głosów na jego treść. Regulamin powinien ustalać warunki i obostrzenia niezbędne do identyfikacji wspólników oraz zagwarantowania bezpieczeństwa komunikacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia. Naszym zdaniem warto, aby regulamin był szczegółowy, ale też nie do przesady. Zbyt drobiazgowe regulacje mogłyby w niedalekiej przyszłości okazać się ograniczeniem dla wykorzystywania najnowszych środków komunikacji.

     

    Zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników

     

    Zwołując zgromadzenie wspólników, zarząd w zaproszeniu powinien wyraźnie poinformować o możliwości udziału w obradach zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zawiadomienie powinno również zawierać informacje m.in. o możliwości i sposobie uczestniczenia w zgromadzeniu, sposobie wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu podczas zgromadzenia. Należy również pamiętać, że prawo nie pozwala na odbywanie tzw. wirtualnych zgromadzeń, co oznacza, że każde zgromadzenie wspólników musi mieć jedną fizyczną lokalizację, którą zgodną z ogólnymi regułami będzie najczęściej siedziba spółki. W konsekwencji, w miejscu odbywania zgromadzenia konieczna jest obecność co najmniej przewodniczącego oraz protokolanta. Natomiast pozostali uczestnicy zgromadzenia, którzy wybrali tryb internetowy mogą znajdować się w dowolnym miejscu świata.

     

    Obrady zgromadzenia

     

    Uczestnicy zgromadzenia do wzajemnego połączenia się mogą wykorzystać programy takie jak Zoom czy Google Hangouts, które dają możliwość transmisji obrazu, a także pozwalają na dwustronna komunikację. Wspólnicy podobnie jak w trakcie tradycyjnego Zgromadzenia mogą aktywnie uczestniczyć w obradach, wyrażać swoje stanowisko, składać wnioski czy też oddawać głos. Przekaz oprócz możliwości śledzenia obrad powinien również obejmować udostępnienie treści dokumentów okazywanych w czasie zgromadzenia, np. listy obecności, projektów uchwał.

     

    Głosowanie

     

    Warto zwrócić uwagę, że w przypadku niektórych głosowań np. w sprawie powołania lub odwołania członka zarządu lub udzielenia absolutorium przepisy wymagają głosowania tajnego. Wspólnicy uczestniczący w Zgromadzeniu Wspólników przez internet muszą mieć zatem zagwarantowaną tajność oddawania głosu. W tym celu warto skorzystać z dodatkowej aplikacji, posiadającej co najmniej następujące funkcjonalności:

     

    • weryfikację tożsamości głosujących osób (np. za pomocą hasła),
    • bezpieczne oddanie głosu (szyfrowane),
    • wykluczenie możliwości więcej niż jednego głosowania.

     

    Ze zgromadzenia wspólników przeprowadzonego przez internet należy sporządzić protokół na  zasadach ogólnych, czyli pisemny, przy czym wspólnicy, którzy brali w nim udział osobiście podpisują listę obecności natomiast wspólnicy uczestniczący w nim on-line są jedynie wskazywani na liście załączonej do protokołu.

     

    Obsługę zgromadzeń wspólników zapewniającą powyższe funkcjonalności oferuje np. system WZA24. Jego zaletą jest intuicyjne sterowanie oraz możliwość zarządzania nim z poziomu przeglądarki internetowej przez co nie wymaga on od uczestników instalacji żadnego zewnętrznego oprogramowania. Dodatkowo, program zapewnia również możliwość zsynchronizowania z zewnętrznym programem do wideokonferencji oraz wygenerowania protokołu z przeprowadzonych obrad.

     

    Jeżeli potrzebujesz pomocy w przeprowadzeniu zgromadzenia wspólników przez internet albo regulaminu takich obrad skorzystaj z doświadczenia specjalistów z Kancelarii PragmatIQ i skontaktuj się z nami.

     

    Paweł Butkiewicz, Kamil Ekiert

    Tagi koronawirus zdalne zgromadzenie wspólników

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi koronawirus zdalne zgromadzenie wspólników