Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    17.11.2016

    Jak rozliczyć się ze wspólnikiem występującym ze spółki osobowej?

    Zdarza się, że ze względu na narastający konflikt wspólników, jeden z nich rezygnuje z dalszego uczestnictwa w spółce. Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej rodzi po stronie spółki obowiązek rozliczenia się z nim. Z tego artykułu dowiesz się, jak to zrobić.

     

    Wspólnik wystąpił i co dalej?

     

    Skonfliktowany wspólnik może wystąpić ze spółki na kilka sposobów. Więcej na ten temat możesz przeczytać w naszym artykule Wystąpienie ze spółki – jakie masz możliwości? Jednym z nich jest wypowiedzenie umowy spółki.

     

    Co do zasady wypowiedzenie umowy spółki osobowej powoduje jej rozwiązanie z upływem okresu wypowiedzenia. Jeśli jednak pomimo wypowiedzenia umowy spółki, pozostali wspólnicy zawnioskują, aby spółka trwa nadal między nimi, to pojawia się kwestia rozliczenia spółki z występującym wspólnikiem.

     

    W takiej sytuacji spółka powinna wypłacić występującemu wspólnikowi kwotę, która stanowi równowartość przysługującego mu udziału kapitałowego. Przez udział kapitałowy należy z kolei rozumieć przypadającą na wspólnika część majątku spółki.

     

    Przepisy wymagają też, aby ustalenie wartości udziału kapitałowego występującego wspólnika zostało dokonane w oparciu o specjalnie w tym celu sporządzony bilans, który charakteryzuje się tym, że uwzględnia wartość zbywczą majątku spółki. Do rozliczenia się z ustępującym wspólnikiem nie można posłużyć się więc bilansem rocznym, gdyż nie uwzględnia on tej wartości.

     

    Jak ustalić wartość zbywczą majątku spółki?

     

    Wartość zbywcza majątku spółki to w gruncie rzeczy kwota, która byłaby możliwa do uzyskania w razie gdyby spółka, a w zasadzie przedsiębiorstwo spółki, zostało wystawione na sprzedaż.

     

    Przy ustalaniu tej wartości należy więc określić wartość rynkową przedsiębiorstwa spółki, czyli zespołu składników materialnych i niematerialnych, które się na nie składają. Trzeba przy tym uwzględnić prawa przysługujące spółce oraz jej zobowiązania, a więc zarówno aktywa spółki jak i jej pasywa. Na wartość zbawczą majątku spółki wpływa również wartość praw na dobrach niematerialnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa spółki, tj. praw z zakresu własności przemysłowej (znaków towarowych, wynalazków, wzorów użytkowych), domen internetowych, praw autorskich i praw pokrewnych. Na wartość przedsiębiorstwa wpływają ponadto wartości niematerialne takie jak na przykład: renoma firmy (goodwill), klientela, czy lokalizacja. Do wartości zbywczej majątku spółki należy zaliczyć pieniądze należące do spółki.  

     

    Jeśli do wystąpienia wspólnika doszło wskutek wypowiedzenia umowy spółki to bilans powinien zostać sporządzony na ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął okres wypowiedzenia. W praktyce będzie to najczęściej dzień 31 grudnia danego roku kalendarzowego, chyba że w danej spółce rok obrotowy nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

     

    W związku z tym, że przepisy nie przewidują terminu, w którym powinna nastąpić wypłata udziału kapitałowego, przyjmuje się, że spółka powinna rozliczyć się z występującym wspólnikiem niezwłocznie po tym jak ów wspólnik ją do tego wezwie, oczywiście z uwzględnieniem aktualnych możliwości finansowych tej spółki oraz wysokości dochodzonej kwoty.

     

    Możliwość wprowadzenia własnych zasad rozliczenia

     

    Warto wiedzieć, że wspólnicy mogą w umowie spółki lub w umowie zmieniającej umowę spółki wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem.

     

    Wspólnicy mogą na przykład przewidzieć, że bilans na potrzeby wyliczenia udziału kapitałowego ustępującego wspólnika zostanie sporządzony według innych zasad niż przewiduje to Kodeks spółek handlowych, w tym w szczególności, że ów bilans będzie uwzględniał inne wartości niż wartość zbywcza majątku spółki. Wspólnicy mogą równie dobrze postanowić, że tytułem spłaty występującego wspólnika, spółka wypłaci mu konkretną z góry określoną kwotę, która wyczerpie jego roszczenia związane z rozliczeniem udziału kapitałowego.

     

    Z kolei w zakresie terminu spłaty występującego wspólnika, możliwe jest rozwiązanie, że kwota stanowiąca równowartość przysługującego mu udziału kapitałowego zostanie wypłacona w określonym z góry terminie, na przykład w ciągu jednego roku od dnia jego wystąpienia ze spółki albo też, że zostanie wypłacona w ratach.  

     

    Bez wątpienia istnieje wiele możliwości uregulowania kwestii rozliczenia się z występującym wspólnikiem. Ważne jednak, aby wcześniej skonsultować je z doświadczonym prawnikiem, aby uniknąć potencjalnych problemów, jakie w praktyce mogą się pojawić przy takim rozliczeniu.

     

    O wycenie wartości spółki możesz przeczytać natomiast na naszym portalu Mniejszosciowi.pl w artykule Wycena spółki – podstawa do ustalenia strategii w sporze ze wspólnikiem

     

     

    Aleksander Gałek

    Tagi spory wspólników wspólnicy

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Wyjście ze spółki

    Wspólnik niechciany - co gdy się nim jest, a co gdy się go ma?

    Wyjście ze spółki

    Persona non grata w spółce jawnej, czyli jak się pozbyć niepożądanego wspólnika

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spory wspólników wspólnicy