Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    10.01.2022

    Jak wyemitować akcje bez dokonywania zmiany umowy spółki?

    W   artykule Jak dokonać emisji akcji w prostej spółce akcyjnej? zobrazowaliśmy na czym polega emisja akcji w prostej spółce akcyjnej oraz jak poprawnie przeprowadzić całą procedurę. Zwróciliśmy również uwagę, że przepisy o prostej spółce akcyjnej dopuszczają przewidują pewne szczególne tryby emisji akcji, które pozwalają na jej przeprowadzenie bez zachowywania wymogów właściwych dla zmiany umowy spółki. W poniższym artykule zdecydowaliśmy się szerzej przedstawić ten temat, wyjaśniając na czym polega tzw. uproszczona i autoryzowana emisja akcji.

     

     

    Uproszczona emisja akcji

     

    W prostej spółce akcyjnej możliwe jest przeprowadzenie emisji akcji w sposób uproszczony, tj. bez stosowania przepisów wymaganych dla zmiany umowy spółki. W praktyce taka procedura różni się od zwykłej emisji akcji brakiem konieczności podejmowania uchwały o zmianie umowy spółki, jak również brakiem konieczności notarialnego zaprotokołowania uchwały o emisji akcji.

     

    Żeby skorzystać z procedury uproszczonej emisji akcji, konieczne jest zwarcie odpowiednich postanowień w umowie spółki, tj. musi ona dopuszczać emisję  akcji bez zachowywania trybu wymaganego dla zmiany umowy spółki. Ponadto, postanowienia umowy spółki powinny regulować maksymalną liczbę akcji emitowanych w ten sposób oraz termin, do którego uproszczona emisja może być przeprowadzona. Opcjonalnie można również ograniczyć  uproszczoną emisję akcji, wprowadzając dodatkowe wymagania, np. dopuszczając emisję tylko określonego rodzaju akcji w tym trybie.

     

    W uchwale akcjonariuszy podjętej w ramach uproszczonej emisji akcji obowiązkowo powinny znaleźć się elementy jak przy uchwale podejmowanej w trybie zwykłej emisji akcji, które dokładnie opisujemy w artykule Jak dokonać emisji akcji w prostej spółce akcyjnej? Należy pamiętać, że brak któregokolwiek z nich  skutkować będzie nieważnością uchwały, a w konsekwencji odmową rejestracji emisji w KRS. 

     

    Podobnie jak w przypadku zwykłej emisji, akcje wyemitowane w uproszczonym trybie należy zgłosić do rejestru przedsiębiorców KRS, bowiem powstają one dopiero z chwilą dokonania stosownego wpisu przez sąd rejestrowy. Do zgłoszenia należy załączyć dokumenty jak przy zwykłej emisji akcji (dokładnie opisujemy je w artykule Jak dokonać emisji akcji w prostej spółce akcyjnej?) wraz z nowym tekstem jednolitym umowy spółki (nie wymaga on zachowania formy notarialnej).  Konieczność złożenia tekstu jednolitego wynika z faktu, iż obowiązkowym elementem każdej umowy prostej spółki akcyjnej są zapisy informujące o wyemitowanych w spółce akcjach (o czym więcej przeczytasz w naszym artykule Jak założyć prostą spółkę akcyjną?). Zatem uproszczona emisja akcji – mimo, że zgodnie z przepisami prawa przeprowadzana jest bez konieczności zachowania trybu wymaganego dla zmiany umowy spółki, to faktycznie i tak będzie zmieniał treści umowy spółki. Tym samym rejestracja uproszczonej emisji akcji zawsze będzie wiązała się ze złożeniem do sądu rejestrowego tekstu jednolitego umowy spółki, o którym mowa w art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

     

    Autoryzowana emisja akcji

     

    Przepisy prawa umożliwiają wyemitowanie akcji prostej spółki akcyjnej przez jej zarząd lub radę dyrektorów (w zależności od tego jaki organ zarządczy został wybrany w umowie spółki). Taka emisja akcji ma charakter autoryzowany, co oznacza, że dopuszczalność jej przeprowadzenia wymaga udzielenia zarządowi odpowiedniego upoważnienia w umowie spółki.

     

    Dodatkowo emisja  akcji w trybie autoryzowanym poddana jest pewnym ograniczeniom. Po pierwsze, czas trwania upoważnienia zarządu do emisji akcji nie może być dłuższy niż 5 lat. Upoważnienie można jednak przedłużyć o kolejne, maksymalnie 5-letnie okresy (przy czym  zawsze będzie to wymagało zmiany umowy spółki).  Sam termin upoważnienia może zostać wskazany w umowie spółki w różny sposób, np. poprzez określenie późniejszej daty, od której będzie się rozpoczynał bieg terminu lub określenie jego daty końcowej. Należy jednak pamiętać, że zawsze gdy bieg terminu zostanie określony od dnia udzielenia upoważnienia, faktycznie będzie on się rozpoczynał od dnia zarejestrowania umowy spółki w KRS.

     

    Kolejnym ograniczeniem wynikającym z charakteru autoryzowanej emisji akcji, jest liczba akcji jaką  można wyemitować w tym trybie - nie może ona przekraczać 1/4 ogólnej liczby akcji wyemitowanych przez spółkę z dnia udzielenia upoważnienia. Dodatkowo, akcje emitowane przez zarząd nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, jak również nie mogą przyznawać akcjonariuszom uprawnień indywidualnych.

     

    Co do zasady akcje emitowane w ramach autoryzowanej emisji mogą być pokrywane wyłącznie wkładami pieniężnymi. W umowie spółki można jednak przyjąć odmienne ustalenia w tym zakresie. 

     

    W uchwale zarządu podjętej w ramach autoryzowanej emisji akcji obowiązkowo powinny znaleźć się elementy jak przy uchwale podejmowanej w trybie zwykłej emisji akcji (dokładnie opisujemy je w artykule Jak dokonać emisji akcji w prostej spółce akcyjnej?). Należy pamiętać, że brak któregokolwiek z wymaganych elementów skutkować będzie nieważnością uchwały, a w konsekwencji odmową rejestracji emisji w KRS.  Oczywiście, w uchwale emisyjnej zarządu nie należy zamieszczać tych elementów, które nie dotyczą autoryzowanej emisji akcji, np. odnoszących się do uprzywilejowania akcji lub określenia przedmiotu wkładów niepieniężnych, gdy w umowie spółki nie dopuszczono do pokrywania takimi wkładami akcji wyemitowanych przez zarząd.  

     

    Autoryzowana emisja akcji - podobnie jak tzw. uproszczona emisja akcji, nie wymaga zachowania przepisów o zmianie umowy spółki. Zatem również w tym przypadku, nie zachodzi konieczność notarialnego zaprotokołowania uchwały o emisji akcji oraz podejmowania uchwały o zmianie umowy spółki. Akcje wyemitowane w ramach upoważnienia zarządu należy również zgłosić do rejestru przedsiębiorców KRS, bowiem powstają one dopiero z chwilą dokonania stosownego wpisu przez sąd rejestrowy. Do zgłoszenia należy załączyć dokumenty jak przy zwykłej emisji akcji (dokładnie opisujemy je w artykule Jak dokonać emisji akcji w prostej spółce akcyjnej) wraz z nowym tekstem jednolitym umowy spółki (nie wymaga on zachowania formy notarialnej).

     

    Autor:

    Halid Dalati

    Tagi akcje Prosta spółka akcyjna

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi akcje Prosta spółka akcyjna