Jak wygląda likwidacja prostej spółki akcyjnej?

Co do zasady, rozwiązanie prostej spółki akcyjnej i późniejsze wykreślenie jej z rejestru przedsiębiorców KRS wymaga przeprowadzenia likwidacji jej majątku. Jest to często długotrwały proces, dlatego warto zastanowić się nad alternatywnymi rozwiązaniami. W przypadku prostej spółki akcyjnej Kodeks spółek handlowych przewiduje również nowe rozwiązanie w zakresie zakończenia działalności firmy. Przepisy dopuszczają bowiem możliwość przejęcia przez oznaczonego akcjonariusza całego majątku rozwiązywanej spółki z obowiązkiem zaspokojenia pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli spółki.

Z naszego artykułu dowiesz się jak krok po kroku wygląda procedura likwidacji w prostej spółce akcyjnej oraz jak wygląda procedura przejęcia majątku przez akcjonariusza, a także jakie uproszczenia przewidziano w kodeksie spółek handlowych w zakresie procedury likwidacji prostej spółki akcyjnej względem pozostałych spółek kapitałowych.

Przyczyny rozwiązania prostej spółki akcyjnej

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych przyczynami do rozwiązania w prostej spółce akcyjnej są:

1. przyczyny, które przewiduje umowa spółki,

2. uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby spółki ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony - umowy o Europejskim Obszarze gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza,

3. wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami,

4. ogłoszenie upadłości spółki,

5. inne przyczyny przewidziane prawem.

Warto również wskazać, że w przypadku rozwiązania spółki z powodów wskazanych w pkt 1 i 2 powyżej, wspólnicy do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS mogą zapobiec rozwiązaniu w drodze podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie większością 3/4 głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.

W odróżnieniu od pozostałych spółek kapitałowych prostą spółkę akcyjną można rozwiązać na dwa sposoby:

1. po przeprowadzeniu procedury likwidacji prostej spółki akcyjnej,

2. w drodze tzw. procedury uproszczonej, czyli poprzez przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego.

Likwidacja prostej spółki akcyjnej krok po kroku

1) Podjęcie uchwały o rozwiązaniu prostej spółki akcyjnej przez walne zgromadzenie

W praktyce procedura likwidacji prostej spółki akcyjnej rozpoczyna się najczęściej od podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w tym przedmiocie. Podjęcie uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie rozwiązania spółki wymaga co do zasady większości 3/4 głosów. Umowa spółki może jednak przewidywać surowsze wymogi.

Dzień podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie stanowi również dzień otwarcia likwidacji spółki. Od tego momentu w imieniu spółki działają jej likwidatorzy.

Likwidatorami z mocy prawa są członkowie zarządu lub rady dyrektorów prostej spółki akcyjnej. W umowie spółki można jednak zawrzeć odmienne postanowienia, zgodnie z którymi likwidatorami będą inne osoby. Istnieje również możliwość powołania likwidatorów niebędących członkami organu uprawnionego do reprezentacji w uchwale walnego zgromadzenia.

Od dnia podjęcia uchwały do dnia zakończenia procesu likwidacji prosta spółka akcyjna musi również posługiwać się dodatkowym oznaczeniem "w likwidacji".

2) Zgłoszenie otwarcia likwidacji prostej spółki akcyjnej

Na likwidatorach spoczywa obowiązek zgłoszenia faktu otwarcia likwidacji spółki do sądu rejestrowego. Należy to zrobić poprzez wypełnienie odpowiedniego wniosku w systemie teleinformatycznym PRS.

Do wniosku należy dołączyć:

1. protokół z walnego zgromadzenia obejmujący uchwałę o rozwiązaniu spółki,

2. listę obejmującą dane likwidatorów wraz z ich adresami do doręczeń,

3. uchwałę określającą sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów w okresie likwidacji, chyba że zostało to określone w umowie spółki,

4. zgodę każdego z likwidatorów na pełnienie swojej funkcji.

Dołączenie zgody likwidatorów nie będzie wymagane jeżeli wniosek do sądu rejestrowego będzie przez nich podpisywany lub udzielą oni pełnomocnictwa do złożenia wniosku, a także wtedy gdy zgoda ta została wyrażona w protokole obejmującym ich powołanie lub w umowie spółki.

3) Ogłoszenie o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Likwidatorzy mają również obowiązek ogłoszenia o otwarciu likwidacji w MSiG.

W przypadku prostej spółki akcyjnej likwidatorzy są zobowiązani do tego tylko raz. W ogłoszeniu należy również wezwać wierzycieli do zgłaszania spółce swoich wierzytelności. Termin na dokonanie takiego zgłoszenia wynosi 3 miesiące od dnia ogłoszenia, tak jak ma to miejsce w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Obowiązek dokonania jednokrotnego ogłoszenia jest jednak znacznym uproszczeniem względem przeprowadzenia likwidacji w tradycyjnej spółce akcyjnej, w której likwidatorzy są muszą zrobić to dwukrotnie.

4) Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji

Na likwidatorach ciąży również obowiązek sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który powinien zostać przedstawiony do zatwierdzenia walnemu zgromadzeniu.

5) Przeprowadzenie czynności likwidacyjnych

W okresie w którym spółka pozostaje w likwidacji likwidatorzy mają obowiązek przeprowadzenia wszystkich czynności likwidacyjnych. Powinni oni ściągnąć wszelkie wierzytelności, wypełnić wszystkie zobowiązania oraz upłynnić cały majątek spółki.

6) Podział majątku spółki

Przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej nie przewidują sztywnego terminu po jakim może nastąpić podział majątku spółki, tak jak ma to miejsce w przypadku pozostałych spółek kapitałowych. Wskazane jest jedynie, że do podziału majątku nie może dojść przed zabezpieczeniem lub zaspokojeniem wierzycieli.

Tym samym jeżeli doszło do zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli spółki, do podziału jej majątku może dojść już po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Majątek spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy względem posiadanych przez nich akcji, a jeżeli wkłady na ich pokrycie nie zostały wniesione w całości - w stosunku do wniesionych przez akcjonariuszy wkładów.

Przy podziale majątku należy zwrócić uwagę czy do umowy spółki nie wprowadzono postanowień w zakresie akcji uprzywilejowanych co do pierwszeństwa uczestniczenia w podziale majątku spółki w wyniku rozwiązania prostej spółki akcyjnej. Jeżeli takie akcje występują, należy w pierwszej kolejności spłacić akcje uprzywilejowane.

Możliwość dokonania podziału majątku po upływie tak krótkiego okresu jest uproszczeniem względem likwidacji spółki akcyjnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku spółki akcyjnej termin ten wynosi bowiem aż rok od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli, w przypadku natomiast spółki z ograniczoną odpowiedzialnością termin wynosi 6 miesięcy.

7) Zakończenie czynności likwidacyjnych

Po upływie wymaganego terminu walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o zakończeniu likwidacji spółki. Jednocześnie likwidatorzy muszą sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień przed podziałem majątku spółki, a także sprawozdanie finansowe na dzień podziału tego majątku.

Oba sporządzone sprawozdania wymagają zatwierdzenia przez walne zgromadzenie. Powinny one też zostać umieszczone w Repozytorium Dokumentów Finansowych. Jednocześnie należy je udostępnić do wglądu w siedzibie spółki.

Należy mieć przy tym na uwadze, że w Repozytorium Dokumentów Finansowych przed wykreśleniem spółki z rejestru przedsiębiorców KRS powinny znaleźć się wszystkie sprawozdania finansowe spółki za każdy rok obrotowy, w którym spółka istniała.

8) Złożenie wniosku o wykreślenie prostej spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców

Po ukończeniu wszystkich kroków opisanych powyżej prosta spółka akcyjna może zostać wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS. W tym celu należy złożyć wniosek o wykreślenie prostej spółki akcyjnej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego PRS.

Przepisy nie określają ściśle co należy dołączyć do wniosku o wykreślenie, z praktyki wynika jednak, że warto do niego załączyć:

1. protokół z walnego zgromadzenia obejmujący uchwały w zakresie zakończenia likwidacji spółki i podziału jej majątku,

2. oświadczenie o braku zobowiązań,

3. oświadczenie o tym, że sprawozdania finansowe sporządzone dla celów likwidacji prostej spółki akcyjnej zostały udostępnione w siedzibie spółki,

4. oświadczenie o tym, że wszystkie wymagane czynności likwidacyjne zostały zakończone,

5. oświadczenie o tym, że majątek spółki nie został podzielony przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem jej wierzycieli,

6. pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej (jeżeli wniosek jest składany z pomocą pełnomocnika).

Do wniosku można również dołączyć pismo przewodnie, w którym zostanie wskazane, że wszelkie sprawozdania finansowe zostały umieszczone w Repozytorium Dokumentów Finansowych przed złożeniem wniosku o wykreślenie spółki.

Uproszczona procedura likwidacji spółki poprzez przejęcie majątku przez jednego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego)

1) Uchwała walnego zgromadzenia

Procedura rozwiązania prostej spółki akcyjnej w wyniku przejęcia majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza,  rozpoczyna się podjęciem uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy większością 3/4 głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Co istotne, uchwały tej akcjonariusze nie mogą podjąć poza walnym zgromadzeniem.

W uchwale akcjonariusze spółki powinni również wskazać osobę, która ma przejąć majątek rozwiązywanej spółki. Przejęcie majątku następuje z obowiązkiem zaspokojenia pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli spółki przez akcjonariusza przejmującego.

Po podjęciu wspomnianej wyżej uchwały, zarząd (lub rada dyrektorów) jest uprawniony do dokonywania jedynie tych czynności, które są niezbędne do ochrony spółki i wykreślenia jej z rejestru. Ograniczenie to nie ma jednak skutku wobec osób trzecich, co oznacza, że czynności dokonane przez zarząd w imieniu spółki w stosunku do osób trzecich pozostaną ważne, natomiast zarząd ponosić będzie odpowiedzialność względem spółki za podjęcie tych czynności. Zarząd w tym czasie jest zobowiązany stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.

2) Obowiązek złożenia wniosku o zezwolenie na przejęcie majątku spółki do sądu rejestrowego

Kolejnym wymogiem jest wyrażenie przez sąd rejestrowy zgody na przejęcie przez oznaczonego akcjonariusza całego majątku prostej spółki akcyjnej. Zgoda ta wyrażana jest przez sąd na wniosek spółki, jeżeli spółka uprawdopodobni, że przejęcie nie nastąpi z pokrzywdzeniem akcjonariuszy ani wierzycieli spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego.

Sąd może uzależnić wyrażenie zgody na przejęcie majątku od ustanowienia zabezpieczenia przez akcjonariusza przejmującego.

3) Ogłoszenie sądu rejestrowego o podjęciu uchwały i wezwanie wierzycieli

Po otrzymaniu przez sąd wniosku o wyrażenie zgody na przejęcie całego majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego, sąd rejestrowy niezwłocznie ogłasza o podjęciu uchwały i wzywa wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie, który nie może być krótszy niż 30 dni od dnia ogłoszenia. Sprzeciw ten ma na celu ochronę interesów wierzycieli spółki obawiających się, że przejęcie majątku przez akcjonariusza doprowadzi do ich pokrzywdzenia.

Wierzyciel może złożyć sprzeciw do sądu bezpośrednio doręczając przy tym odpis rozwiązywanej spółce. W sprzeciwie wierzyciel powinien uprawdopodobnić, że przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego może doprowadzić do jego pokrzywdzenia.

4) Złożenie wniosku o wykreślenie spółki i wstąpienie akcjonariusza przejmującego w prawa i obowiązki spółki

Po uprawomocnieniu się postanowienia sądu rejestrowego zezwalającego na przejęcie przez akcjonariusza majątku spółki, zarząd prostej spółki akcyjnej składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Z chwilą wykreślenia akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

Wniosek powinien zostać złożony za pośrednictwem portalu teleinformatycznego PRS. 

Więcej na temat nowych rozwiązań jakie oferuje prosta spółka akcyjna dowiesz się w artykule Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety?

Jeżeli planujesz przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną lub chcesz rozpocząć własną działalność zakładając ją od podstaw – zapraszamy do kontaktu, na pewno pomożemy!

Paweł Dymkowski