Halid Dalati

    Halid Dalati

    Zapytaj eksperta

    07.12.2021

    Jak założyć prostą spółkę akcyjną?

    W poniższym artykule krok po kroku opisujemy jak założyć prostą spółkę akcyjną. Zapoznaj się z nim, aby dowiedzieć się jak wygląda procedura zakładania spółki oraz na co należy zwrócić uwagę, aby pomyślnie doprowadzić do jej rejestracji w KRS.

     

    Do założenia prostej spółki akcyjnej wystarczy jedna osoba fizyczna. Oczywiście prostą spółkę akcyjną mogą założyć również inne spółki prawa handlowego. Wyjątek stanowi brak możliwości zawiązania prostej spółki akcyjnej wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o.

     

    Sama procedura zakładania prostej spółki akcyjnej dzieli się na cztery etapy: zawarcia umowy spółki, ustanowienia organów spółki, pokrycie kapitału akcyjnego minimum w kwocie 1 złoty, a na koniec - dokonanie wpisu do rejestru KRS.

     

    Umowa prostej spółki akcyjnej

     

    Umowę prostej spółki akcyjnej można zawrzeć w dwóch formach, a wybór jednej z nich będzie wiązał się z przyjęciem odmiennego sposobu zakładania spółki. Tradycyjną formą zawarcia umowy spółki jest dokonanie tego w akcie notarialnym. Taka metoda - chociaż droższa i wymagająca trochę więcej czasu, pozwala w pełni dostosować prostą spółkę akcyjną do potrzeb działalności gospodarczej. Jeżeli chciałbyś dowiedzieć się więcej na temat zalet wyróżniających prostą spółkę akcyjną, koniecznie zapoznaj się z naszym artykułem Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety?.

     

    Drugi sposób założenia prostej spółki akcyjnej wiąże się z zawarciem umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie internetowym „S24”. W tym przypadku samo założenie prostej spółki akcyjnej jest zdecydowanie łatwiejsze, jednak wiąże się z różnymi ograniczeniami wynikającymi z narzuconego przez system wzorca umownego. Przykładowo, wyłączona jest możliwość wniesienia na pokrycie akcji pierwszej emisji wkładów niepieniężnych. Plusem takiej formy jest natomiast brak kosztów notarialnych oraz krótszy czas związany z zawarciem samej umowy. Więcej na ten temat kosztów założenia prostej spółki akcyjnej dowiesz się w artykule Ile kosztuje założenie prostej spółki akcyjnej?

     

    Przechodząc do treści umowy spółki, obowiązkowo powinny znaleźć się w niej następujące elementy:

    • Firma oraz siedziba spółki

    Siedzibą spółki jest zawsze miejscowość, w której znajduje się jej zarząd. 

    W języku prawniczym firmą spółki jest to co potocznie rozumiemy jako jej nazwę. Firma spółki może być obrana dowolnie, przy czym zawsze powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna”. Wybierając firmę warto unikać przyjmowania nazwy tożsamej z firmami innych zarejestrowanych w KRS spółek – zwłaszcza, gdy ich siedziba mieści się w tej samej miejscowości.

     

    • Przedmiot działalności spółki

     

    Określenie przedmiotu działalności w umowie spółki może nastąpić w dowolny sposób. Jedynym wymogiem jest, aby z określenia tego wyraźnie dało się odczytać co jest przedmiotem działalności spółki. Nie ma zatem konieczności wskazywania w umowie kodów PKD. Z praktycznego punktu widzenia, jednak najlepszym wyborem będzie określenie przedmiotu działalności właśnie za pośrednictwem tych kodów.

    • Unormowania dotyczące akcji

    Koniecznym jest, aby w umowie spółki określić liczbę, serię i numery akcji oraz związane z nimi uprzywilejowanie. O rodzajach uprzywilejowań jakie można zastosować w prostej spółce akcyjnej piszemy więcej w artykule W jaki sposób można uprzywilejować akcje prostej spółki akcyjnej. Ponadto w umowie spółki powinni zostać enumeratywnie wskazani akcjonariusze oraz objęte przez nich akcje, a także cena emisyjna tych akcji.

     

    W przypadku wniesienia przez akcjonariuszy wkładów niepieniężnych, w umowie spółki należy określić także przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji, które są obejmowane za tego rodzaju wkłady oraz akcjonariuszy obejmujących te akcje.

     

    Regulacje dotyczące prostej spółki akcyjnej dopuszczają wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia pracy lub usług. Jeżeli zatem w zakładanej spółce ma dojść do wniesienia tego rodzaju wkładu niepieniężnego to w umowie spółki koniecznym jest wskazanie rodzaju i czasu świadczenia pracy lub usług.

     

    Umowa spółki może także określać terminy wniesienia ww. wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. Jeżeli takie zapisy w umowie nie zostaną przewidziane, terminy wniesienia wkładów określi zarząd. Przed rejestracją spółki wymagane jest jedynie pokrycie wkładu w wysokości minimum 1 zł, natomiast wniesienie pozostałych wkładów (jeżeli takowe zostały przewidziane) można ustalić maksymalnie na termin trzech lat od dnia wpisania spółki do rejestru KRS. Więcej na temat wkładów w prostej spółce akcyjnej przeczytasz w naszym artykule Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej.

    • Organy spółki

    W umowie prostej spółki akcyjnej należy określić organy, które w jej ramach będą funkcjonować. Obligatoryjnym organem jest Walne Zgromadzenie. Ponadto w prostej spółce akcyjnej ustanawia się zarząd bądź radę dyrektorów - koniecznym jest wybór jednego z tych organów. Ustanowienie zarządu wiąże się z dalszą możliwością powołania rady nadzorczej.

     

    Ponadto, w umowie spółki należy również podać liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo rady dyrektorów. Nie ma konieczności, aby liczba ta została przez strony szczegółowo określona. Dopuszczalnym jest wprowadzenie minimalnej i maksymalnej liczby członków tych organów.

    • Czas trwania spółki

    Umowa prostej spółki akcyjnej może zostać zawarta na czas oznaczony i nieoznaczony. Jeżeli dana umowa jest zawierana na czas oznaczony, informacja ta powinna zostać zamieszczona w umowie. Istnieje domniemanie, że w przypadku gdy w umowie nie zawarto jakiejkolwiek informacji o czasie trwania spółki, przyjmuje się, że spółka została zawiązana na czas nieoznaczony.

     

    Ustanowienie organów spółki

     

    Po zawarciu umowy prostej spółki akcyjnej przychodzi kolej na powołanie określonych osób do organów spółki, które są wymagane zgodnie z Kodeksem spółek handlowych. Oczywiście możliwe jest powołanie członków organów już w samej umowie spółki. Jeżeli natomiast chcemy dokonać tego na dalszym etapie, w przypadku prostej spółki akcyjnej wszystko zależy od tego na jaki organ się zdecydowaliśmy. Zatem jeżeli w umowie postanowiono, że spółka działa przez zarząd, akcjonariusze własną uchwałą powołują członków tego organu. Jeżeli dodatkowo postanowiono, iż w spółce (obok zarządu) powołana zostanie rada nadzorcza, akcjonariusze również własną uchwałą powołują jej członków. W przypadku, gdy w umowie spółki przewidziano funkcjonowanie rady dyrektorów – a więc organu pełniącego zarówno funkcję zarządczą jak i nadzorczą, akcjonariusze prostej spółki akcyjnej własną uchwałą powołują poszczególnych dyrektorów. W przypadku, gdy w radzie dyrektorów wyróżniono funkcję dyrektorów wykonawczych i nie wykonawczych, w treści uchwały należy wskazać na jakiego dyrektora dana osoba zostaje powołana.

     

    Określenie kapitału akcyjnego

     

    W prostej spółce akcyjnej nie funkcjonuje znany w innych spółkach kapitał zakładowy – został on zastąpiony kapitałem akcyjnym. Co do zasady stanowi on sumę wkładów wniesionych na pokrycie akcji (dopuszczalne jest wniesienie wkładu, który nie będzie przeznaczony na kapitał akcyjny). Należy pamiętać, że kapitał ten nie może być wskazany w umowie prostej spółki akcyjnej.

     

    Kapitał akcyjny określany jest w drodze oświadczenia o wysokości kapitału akcyjnego złożonego przez wszystkich członków zarządu czy dyrektorów. Oświadczenie to jest elementem zgłoszenia prostej spółki akcyjnej do KRS.

     

    Wysokość kapitału akcyjnego charakteryzuje się zmiennością, którą każdorazowo należy zgłosić do KRS. Wysokość ta nie może być jednak w żadnym razie niższa niż 1 zł. Więcej na temat kapitału akcyjnego oraz wkładów na pokrycie akcji dowiesz się z naszego artykułu Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej oraz Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej, a kapitał zakładowy – czym się różnią.

     

    Wpis do rejestru

     

    Ostatnim etapem procesu zakładania prostej spółki akcyjnej jest uzyskanie wpisu do rejestru KRS. Po zawarciu umowy, a do czasu wpisu w KRS funkcjonuje tzw. prosta spółka akcyjna w organizacji. Więcej na jej temat dowiesz się z naszego artykułu Zasady funkcjonowania prostej spółki akcyjnej w organizacji.

     

    W celu uzyskania wpisu spółki do rejestru KRS należy złożyć wniosek do właściwego Sądu Rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy. W przypadku złożenia prawidłowego wniosku, spółka powinna zostać zarejestrowana w ciągu 7 dni. Przy rejestracji spółce nadany zostanie numer KRS, NIP i REGON. Prosta spółka akcyjna powstaje (uzyskuje osobowość prawną) z chwilą wpisania do rejestru KRS.

     

    Jeżeli chcesz się dowiedzieć jakie elementy powinieneś uwzględnić we wniosku o rejestrację prostej spółki akcyjnej w KRS, zapoznaj się z naszym artykułem: Rejestracja prostej spółki akcyjnej -  co powinien zawierać wniosek do KRS.

     

    Jeżeli planujesz przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną lub chcesz rozpocząć własną działalność zakładając ją od podstaw – zapraszamy do kontaktu, na pewno pomożemy!

     

    Halid Dalati

    Tagi prosta spółka akcyjna umowa spółki założenie spółki

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi prosta spółka akcyjna umowa spółki założenie spółki