Paulina Bąk

    Paulina Bąk

    Zapytaj eksperta

    07.12.2021

    Jak założyć prostą spółkę akcyjną?

    Prosta Spółka Akcyjna powstała na skutek nowelizacji przepisów w lipcu 2021 roku. W poniższym artykule krok po kroku opisujemy jak założyć prostą spółkę akcyjną. Zapoznaj się z nim, aby dowiedzieć się jak wygląda procedura zakładania spółki, w tym zawarcie umowy spółki oraz na co należy zwrócić uwagę, aby pomyślnie doprowadzić do rejestracji w KRS prostej spółki akcyjnej.

     

     

    Kto może założyć prostą spółkę akcyjną?

     

    Do założenia prostej spółki akcyjnej wystarczy jedna osoba fizyczna. Założyć prostą spółkę akcyjną mogą również inne spółki prawa handlowego, prosta spółka akcyjna nie może być zawiązana jedynie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością co stanowi jedyne ograniczenie podmiotowe w przypadku prostej spółki akcyjnej.

     

    Dzięki nieskomplikowanej rejestracji, elastycznej strukturze kapitałowej oraz możliwości wyboru optymalnego systemu organów podejmowanie działalności gospodarczej w formie prostej spółki akcyjnej jest atrakcyjne dla inwestorów planujących podjęcie działalności w jakiejkolwiek branży poza wyjątkami wynikającymi z przepisów szczególnych.

     

    Założenie prostej spółki akcyjnej - etapy powstawania

     

    Założenie prostej spółki akcyjnej dzieli się na pięć etapów: zawarcia umowy spółki, ustanowienia organów spółki, pokrycie kapitału akcyjnego w kwocie minimalnej w wysokości 1 złoty, dokonanie wpisu do rejestru KRS, a na koniec zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

     

     

    Prosta spółka akcyjna - zawarcie umowy spółki

     

    Pierwszym krokiem do założenia prostej spółki akcyjnej jest zawarcie umowy spółki. Istnieją dwa sposoby zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej. Umowę spółki można sporządzić przed notariuszem w formie aktu notarialnego. Kodeks spółek handlowych zakłada ponadto możliwość zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S-24.

     

    Umowa prostej spółki akcyjnej w formie aktu notarialnego

     

    Umowa prostej spółki akcyjnej w formie aktu notarialnego jest tradycyjną formą zawarcia umowy spółki. Forma ta ma zarówno swoje plusy jak i minusy. Zdecydowaną zaletą jest swobodne ukształtowanie treści umowy spółki w granicach wytyczonych przez kodeks spółek handlowych. Umowa spółki zawarta w formie aktu notarialnego będzie mogła zawierać niestandardowe zapisy, a tym samym akcjonariusze spółki będą mogli dostosować postanowienia umowne do potrzeb działalności gospodarczej.

     

    Jeżeli chciałbyś dowiedzieć się więcej na temat zalet wyróżniających prostą spółkę akcyjną, koniecznie zapoznaj się z naszym artykułem Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety?.

     

    Zawarcie umowy spółki przed notariuszem jest rozwiązaniem droższym z uwagi na koszty notarialne oraz wyższą opłatę sądową za wpis do KRS. Jeśli zawrzesz umowę spółki u notariusza, spółkę rejestrujesz na Portalu Rejestrów Sądowych, w konsekwencji wydłużony jest również czas rejestracji spółki, z reguły KRS rozpoznaje wniosek o wpis spółki do rejestru w terminie miesiąca. Wniosek rejestracyjny muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu lub rady dyrektorów. Opłata za złożenie wniosku na Portalu Rejestrów Sądowych wraz opłatą za publikację w MSiG wynosi łącznie 600 zł.

     

     

    Umowa prostej spółki akcyjnej w systemie "S24"

     

    Drugi sposób założenia prostej spółki akcyjnej wiąże się z zawarciem umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie internetowym „S24”. Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy podpisem kwalifikowanym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

     

    Ten sposób założenia spółki jest znacznie łatwiejszy oraz szybszy, jednak wiąże się z różnymi ograniczeniami wynikającymi z narzuconego przez system wzorca umownego. Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umownego będzie mogła być modyfikowana tylko w zakresie przewidzianym przez wzorzec.

     

    Przykładowo, wyłączona jest możliwość wniesienia na pokrycie akcji pierwszej emisji wkładów niepieniężnych. Niewątpliwą zaletą takiej formy jest natomiast brak kosztów notarialnych oraz krótszy czas związany z zawarciem samej umowy. Więcej na ten temat kosztów założenia prostej spółki akcyjnej dowiesz się w artykule Ile kosztuje założenie prostej spółki akcyjnej?

     

    Niezależnie od wyboru formy zawarcia umowy spółki, z momentem podpisania umowy prostej spółki akcyjnej powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji, która może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz pozywać i być pozywana.

     

    Treść umowy spółki

     

    Przechodząc do treści umowy spółki, obowiązkowo powinny znaleźć się w niej następujące elementy:

    • Firma oraz siedziba spółki

     Jako siedzibę spółki wskazać należy miejscowość, w której znajduje się jej zarząd. 

     

    W języku prawniczym firmą spółki jest to co potocznie rozumiemy jako jej nazwę. Firma spółki może być obrana dowolnie, przy czym zawsze powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna”. Wybierając firmę warto unikać przyjmowania nazwy tożsamej z firmami innych zarejestrowanych w KRS spółek – zwłaszcza, gdy ich siedziba mieści się w tej samej miejscowości. Dokładny adres spółki wskazywany jest na etapie składania wniosku o rejestrację spółki.

     

    • Przedmiot działalności spółki

     Określenie przedmiotu działalności w umowie prostej spółki akcyjnej może nastąpić w dowolny sposób. Jedynym wymogiem jest, aby z określenia tego wyraźnie dało się odczytać co jest przedmiotem działalności spółki. Nie ma zatem konieczności wskazywania w umowie kodów PKD. Z praktycznego punktu widzenia, jednak najlepszym wyborem będzie określenie przedmiotu działalności właśnie za pośrednictwem tych kodów.

     

    • Regulacje dotyczące akcji

     Koniecznym jest, aby w umowie spółki określić liczbę, serię i numery akcji oraz związane z nimi uprzywilejowanie.

     

    O rodzajach uprzywilejowań jakie można zastosować w prostej spółce akcyjnej piszemy więcej w artykule W jaki sposób można uprzywilejować akcje prostej spółki akcyjnej. Ponadto w umowie spółki powinni zostać enumeratywnie wskazani akcjonariusze oraz objęte przez nich akcje, a także cena emisyjna tych akcji.

     

    W przypadku wniesienia przez akcjonariuszy wkładów niepieniężnych, w umowie spółki należy określić także przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji, które są obejmowane za tego rodzaju wkłady oraz akcjonariuszy obejmujących te akcje.

     

    Regulacje dotyczące prostej spółki akcyjnej dopuszczają wniesienie wkładu niepieniężnego, przedmiotem wkładu niepieniężnego może być świadczenie pracy bądź usług. Jeżeli zatem w zakładanej spółce ma dojść do wniesienia tego rodzaju wkładu niepieniężnego to w umowie spółki koniecznym jest wskazanie rodzaju i czasu świadczenia pracy lub usług. Jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne to koniecznym jest zawarcie umowy spółki przed notariuszem.

     

     

    Umowa spółki może także określać terminy wniesienia ww. wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. Jeżeli takie zapisy w umowie nie zostaną przewidziane, terminy wniesienia wkładów określi zarząd. Przed rejestracją spółki wymagane jest jedynie pokrycie wkładu w wysokości minimum 1 zł, natomiast wniesienie pozostałych wkładów można ustalić maksymalnie na termin trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru KRS. Więcej na temat wkładów w prostej spółce akcyjnej przeczytasz w naszym artykule Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej.

     

    • Organy spółki

     W umowie należy określić organy prostej spółki akcyjnej. Obligatoryjnym organem jest Walne Zgromadzenie. Ponadto w prostej spółce akcyjnej jako organy spółki ustanawia się zarząd bądź radę dyrektorów - koniecznym jest wybór jednego z tych organów. Ustanowienie zarządu wiąże się z dalszą możliwością powołania rady nadzorczej.

     

    Ponadto, w umowie spółki należy również podać liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo rady dyrektorów. Nie ma konieczności, aby liczba ta została przez strony szczegółowo określona. Dopuszczalnym jest wprowadzenie minimalnej i maksymalnej liczby członków tych organów.

     

    Konsekwencją ustanowienia organów spółki jest powołanie ich członków po zawarciu umowy. Może to nastąpić w tym samym akcie notarialnym, który obejmuje umowę prostej spółki akcyjnej, jeżeli uprawnienie do powołania członków organów przysługuje akcjonariuszom. Jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, to członkowie organów mogą być powołani na mocy odrębnej uchwały akcjonariuszy albo jeśli ustanowiona została rada nadzorcza - na podstawie jej uchwały.

     

    • Czas trwania spółki

     Umowa prostej spółki akcyjnej może zostać zawarta na czas oznaczony i nieoznaczony. Jeżeli dana umowa jest zawierana na czas oznaczony, informacja ta powinna zostać zamieszczona w umowie. Istnieje domniemanie, że w przypadku gdy w umowie nie zawarto jakiejkolwiek informacji o czasie trwania spółki, przyjmuje się, że spółka została zawiązana na czas nieoznaczony.

     

    Podsumowując, przepisy kodeksu spółek handlowych wymagają wskazania w treści umowy: firmy i siedziby spółki, przedmiotu działalności, regulacji dotyczących akcji, organów prostej spółki akcyjnej wymaganych przez ustawę lub umowę spółki, czasu trwania spółki jeśli jest oznaczony.

     

     

    Organy w prostej spółce akcyjnej

     

    Po zawarciu umowy prostej spółki akcyjnej przychodzi kolej na powołanie określonych osób do organów spółki, które są wymagane zgodnie z Kodeksem spółek handlowych. Oczywiście możliwe jest powołanie członków organów już w samej umowie spółki. Jeżeli natomiast chcemy dokonać tego na dalszym etapie, w przypadku prostej spółki akcyjnej wszystko zależy od tego na jaki organ się zdecydowaliśmy.

     

    Jeżeli w umowie postanowiono, że spółka działa przez zarząd, akcjonariusze powołują członków tego organu. Jeżeli dodatkowo postanowiono, iż w spółce (obok zarządu) powołana zostanie rada nadzorcza, akcjonariusze również własną uchwałą powołują jej członków. Do kompetencji rady nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością spółki, jednakże rada nadzorcza i jej członkowie nie mają prawa do wydawania zarządowi spółki poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

     

    W przypadku, gdy w umowie spółki przewidziano funkcjonowanie rady dyrektorów – a więc organu pełniącego zarówno funkcję zarządczą jak i nadzorczą, akcjonariusze prostej spółki akcyjnej własną uchwałą powołują poszczególnych dyrektorów. W przypadku, gdy w radzie dyrektorów wyróżniono funkcję dyrektorów wykonawczych i nie wykonawczych, w treści uchwały należy wskazać na jakiego dyrektora dana osoba zostaje powołana. Członkowie zarządu lub rada dyrektorów będzie ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

     

    Określenie kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej

     

    W przypadku spółki nie funkcjonuje znany w innych spółkach kapitałowych kapitał zakładowy, w prostej spółce akcyjny tworzony jest kapitał akcyjny. Co do zasady stanowi on sumę wkładów wniesionych na pokrycie akcji (dopuszczalne jest wniesienie wkładu, który nie będzie przeznaczony na kapitał akcyjny). Należy pamiętać, że kapitał ten nie może być wskazany w umowie prostej spółki akcyjnej. Ponieważ wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki, do zmiany wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o jej zmianie. Należy mieć na uwadze, że wysokość kapitału akcyjnego podlega zgłoszeniu do rejestru przedsiębiorców, a każda jego zmiana wymaga zgłoszenia.

     

    Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego

     

    Obligatoryjnym elementem do założenia prostej spółki akcyjnej jest pokrycie kapitału akcyjnego, którego minimalna wysokość wynosi 1 zł.

     

    Kapitał akcyjny określany jest w drodze oświadczenia o wysokości kapitału akcyjnego złożonego przez wszystkich członków zarządu czy dyrektorów. Oświadczenie wszystkich członków zarządu/rady dyrektorów, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki stanowi element zgłoszenia prostej spółki akcyjnej do KRS.

     

    Cechą charakterystyczną kapitału akcyjnego jest zmienność, którą każdorazowo należy zgłosić do KRS. Wysokość ta nie może być jednak w żadnym razie niższa niż 1 zł. Więcej na temat kapitału akcyjnego oraz wkładów na pokrycie akcji dowiesz się z naszego artykułu Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej oraz Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej, a kapitał zakładowy – czym się różnią.

     

     

    Zgłoszenie do rejestru przedsiębiorców KRS prostej spółki akcyjnej

     

    Ostatnim etapem procesu zakładania prostej spółki akcyjnej rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. Po zawarciu umowy, a do czasu wpisu w KRS funkcjonuje tzw. prosta spółka akcyjna w organizacji. Więcej na jej temat dowiesz się z naszego artykułu Zasady funkcjonowania prostej spółki akcyjnej w organizacji.

     

    Do zgłoszenia spółki do rejestru należy dołączyć:

    1. umowę spółki;

    2. oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;

    3. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki;

    4. jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki - dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;

    5. adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu;

    6. podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich.

     

    Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisuje zarząd spółki albo pełnomocnik.

     

    W celu uzyskania wpisu spółki do rejestru KRS należy złożyć wniosek do właściwego Sądu Rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy. W przypadku złożenia prawidłowego wniosku, spółka powinna zostać zarejestrowana w ciągu 7 dni.

     

    Przy rejestracji spółce nadany zostanie numer KRS, NIP i REGON. Prosta spółka akcyjna powstaje (uzyskuje osobowość prawną) z chwilą wpisania do rejestru KRS.

     

    Jeżeli chcesz się dowiedzieć jakie elementy powinieneś uwzględnić we wniosku o rejestrację prostej spółki akcyjnej w KRS, zapoznaj się z naszym artykułem: Rejestracja prostej spółki akcyjnej -  co powinien zawierać wniosek do KRS.

     

    Rejestr akcjonariuszy - zawarcie umowy o prowadzenie rejestru

     

    Ostatnim etapem założenia prostej spółki akcyjnej jest zawarcie przez zarząd lub za pośrednictwem rady dyrektorów umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z uprawnionym do tego podmiotem. Zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy musi być poprzedzone wyrażeniem zgody przez akcjonariuszy na wybór podmiotu prowadzonego rejestr. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Tym samym akcje prostej spółki akcyjnej nie będą miały formy dokumentu, będą zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy w formie cyfrowej. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy może być zawarta m.in. z domem maklerskim, bankiem prowadzącym działalność maklerską albo notariuszem.

     

    Podsumowując, do powstania spółki wymaga się:

    1. zawarcia umowy spółki;

    2. ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;

    3. wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie 1 zł;

    4. dokonanie wpisu do rejestru.

     

    Jeżeli planujesz przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną lub chcesz rozpocząć własną działalność zakładając ją od podstaw – zapraszamy do kontaktu, na pewno pomożemy!

     

    Halid Dalati

    Ewelina Szumska

     

    Tagi prosta spółka akcyjna PSA umowa spółki założenie spółki

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    kancelaria@doradzamy.to

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi prosta spółka akcyjna PSA umowa spółki założenie spółki