Brak wniesienia umówionego wkładu do spółki komandytowej lub wniesienie wkładu posiadającego wady może rodzić poważne konsekwencje dla wspólnika. O tym w jaki sposób wnosić wkłady do spółki komandytowej piszemy w artykule Wkład do spółki komandytowej - jak go wnieść? Poniżej przedstawiamy natomiast konsekwencje braku wniesienia lub wadliwego wniesienia wkładów.
Wniesienie wkładu - obowiązek wspólnika
Wniesienie wkładu do spółki jest obowiązkiem każdego wspólnika i po zawarciu przez wspólników umowy spółki komandytowej, spółka może dochodzić od każdego wspólnika tego, aby wniósł należny spółce wkład.
Brak wniesienia wkładu do spółki komandytowej
Wkład, który wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki komandytowej, lecz nie przeniósł go (nie wydał) jeszcze na rzecz spółki należy traktować tak, jakby wkład ten znajdował się już we władaniu spółki. Oznacza to, że spółka komandytowa może domagać się wydania przedmiotu wkładu od wspólnika. Warto przypomnieć, że w takiej sytuacji udział kapitałowy wspólnika w spółce komandytowej będzie zerowy, co może oznaczać między innymi brak udziału w majątku spółki przy wystąpieniu tego wspólnika ze spółki lub przy jej likwidacji. Brak wniesienia wkładu przez komandytariusza ma również wpływ na jego szerszą odpowiedzialność majątkiem osobistym za zobowiązania spółki komandytowej. Jest on bowiem wolny od tej odpowiedzialności w granicach wniesionego wkładu.
Wniesienie wadliwego wkładu do spółki komandytowej
Zupełnie inną jest natomiast sytuacja, kiedy to wspólnik wniósł wkład do spółki komandytowej, jednak okazało się, że wkład ten jest wadliwy. W takim wypadku powinno się postępować tak jak przy wadach rzeczy sprzedanej (przy przeniesieniu własności rzeczy na spółkę) lub jak przy wadliwym przedmiocie najmu (przy oddaniu rzeczy w użytkowanie przez spółkę).
W takich sytuacjach spółka komandytowa może skorzystać z uprawnień do żądania wymiany przedmiotu wkładu wnoszonego przez wspólnika na inny albo do obniżenia wartości tego wkładu w umowie spółki. Wspólnik może zobowiązać się do naprawy rzeczy lub wymiany na pozbawioną wad. W przypadku oporu ze strony wspólnika, spółka komandytowa we własnym zakresie może dokonać niezbędnych napraw i obciążyć ich kosztem wspólnika. Do obniżenia wartości wkładu niezbędna będzie zmiana umowy spółki polegająca na obniżeniu wkładu wspólnika do rzeczywiście wniesionego, obniżenia jego udziału w zysku lub zwiększenia udziału w stracie. Spółka może również zobowiązać wspólnika do uzupełnienia jego wkładu do wartości zadeklarowanej w umowie.
Franciszek Horała, Maciej Włodarczyk
