Nabywcy akcji imiennych w spółkach akcyjnych lub komandytowo-akcyjnych często zgłaszają się do PRAGMATIQ z wątpliwościami czy w związku z nabyciem akcji powinny zostać wydane im nowe dokumenty akcji, a także czy sami mogą wystąpić z takim żądaniem.
Dla sprzedaży akcji imiennych wymagane jest pisemne oświadczenie na samym dokumencie akcji albo w osobnym dokumencie (np. w umowie) oraz przeniesienie posiadania akcji. Podobnie jest w przypadku zamiany czy darowizny akcji.
Brak potrzeby wymiany lub zmiany akcji
Nabywca akcji imiennych często otrzymuje dokument akcji, na którym widnieją dane wcześniejszych akcjonariuszy. Czasami także inne dopiski i przekreślenia. W takiej sytuacji nie ma konieczności aktualizacji dokumentu akcji. Akcjonariusz może posługiwać się starym dokumentem akcji, bo tak naprawdę istotne jest kto został wpisany w księdze akcyjnej.
Dwa sposoby aktualizacji akcji
Jeżeli jednak nabywca akcji chce zaktualizować dokument akcji, może dokonać tego na dwa sposoby. Po pierwsze możliwa jest zmiana treści dokumentu, np. poprzez przekreślenie danych zbywcy i wpisanie danych nabywcy. Po drugie można dokonać wymiany dokumentu akcji na nowy. Taka wymiana dokumentu akcji jest czymś innym niż unieważnienie dokumentu akcji i nie wymaga zachowania żadnej szczególnej procedury. Wystarczy w tym celu zwrócić się do zarządu w przypadku spółki akcyjnej albo do komplementariusza w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej i powinien on wydać nowy dokument akcji z danymi aktualnego akcjonariusza.
Kiedy aktualizacja akcji jest potrzebna?
Konieczność aktualizacji akcji powstaje natomiast w razie wygaśnięcia uprzywilejowania co do głosu ujawnionego w dokumencie akcji wskutek zbycia akcji. Za potrzebą wymiany dokumentu akcji mogą przemawiać również względy techniczne. Często z uwagi na wcześniejsze dopiski i przekreślenia dokument akcji staje się mało czytelny i powstaje konieczność jego wymiany na nowy.
W takiej sytuacji żądanie zmiany lub wymiany dokumentu akcji może pochodzić zarówno od zarządu spółki jak i od akcjonariusza. W razie zgłoszenia żądania przez akcjonariusza zarząd powinien wydać nowy dokument akcji oddający aktualny stan prawny lub dokonać stosownej zmiany.
Procedura aktualizacji akcji
Gdy dokument akcji stał się nieaktualny ze względu na zmianę stosunków prawnych (m.in. połączenie akcji, zmiana uprawnień związanych z akcją jak np. wygaśnięcie uprzywilejowania akcji w zakresie dywidendy), zarząd (a w SKA komplementariusz) ma obowiązek wezwać akcjonariuszy listem poleconym lub poprzez ogłoszenie do złożenia w spółce dokumentów akcji w celu ich wymiany lub zmiany. Termin do złożenia dokumentów akcji nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania albo doręczenia listu poleconego.
Unieważnienie akcji
Jeżeli akcjonariusz nie zastosuje się do wezwania i nie złoży dokumentu akcji, zarząd może unieważnić niezłożone w spółce dokumenty akcji. Samo unieważnienie akcji ma charakter sformalizowany i wymaga uchwały zarządu oraz ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wykazu unieważnionych akcji. Koszty związane z całą procedurą tj. koszty unieważnienia dokumentów akcji i wydania nowych obciążają spółkę. W miejsce unieważnionych dokumentów akcji akcjonariusze otrzymują nowe. Nowe dokumenty akcji zarząd wydaje także w razie złożenia przez akcjonariuszy dokumentów akcji zgodnie z wezwaniem czy ogłoszeniem. W takiej sytuacji nie ma jednak potrzeby formalnego unieważnienia akcji w sposób opisany powyżej.
Karolina Kulińska